广东金莱特电器股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2022－069

广东金莱特电器股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组；

2、本次投资为公司自有资金，预计不会对公司生产经营造成重大影响；

3、标的公司能否取得“电子烟用烟碱生产”业务的生产资质尚存在不确定性风险；标的公司业务受未来宏观政策因素、上游原材料供应、市场竞争环境影响，未来业绩承诺能否完成尚存在不确定性风险；

4、标的公司最终估值尚需具备评估资质的第三方评估机构进行评估确认。敬请投资者理性分析，注意投资风险。

一、对外投资概况

1、对外投资基本情况

为拓展电子烟产业布局，加强公司在电子烟产业的综合竞争力，寻求新的利润增长点。近日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）全资子公司深圳市韵海创业投资有限公司（以下简称“韵海创业”）与方超怡、梁炬堂、中山市越创企业管理有限公司、中山市敦达投资管理有限公司、中山市协恒企业管理有限公司、沈志雄、崔一兵合计7名股东签署了《股权转让协议》，韵海创业将以自有资金人民币2,250万元投资陕西港华生物科技有限公司（以下简称“标的公司”、“港华生物”）并持有港华生物30%股权。同时，韵海创业与崔一兵、沈志雄分别签署了《股权转让协议之对赌协议》，崔一兵、沈志雄作为港华生物的核心经营管理人员向韵海创业作出如下业绩承诺：2022－2024年分别实现扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于450万、800万、1,000万元。

2、对外投资审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资不属于重大投资事项，本次交易在公司董事长审批权限范围内，本次投资无需经公司董事会、股东大会审议。截至本公告披露日，公司已完成对外投资的董事长审批流程。

3、对外投资性质

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、协议各方介绍

1、方超怡，中国国籍自然人；

公司与方超怡不存在关联关系，方超怡不属于失信被执行人

2、梁炬堂，中国香港自然人；

公司与梁炬堂不存在关联关系，梁炬堂不属于失信被执行人

3、中山市越创企业管理有限公司

统一社会信用代码：91442000MA53LPUA4J

企业类型：有限责任公司

法定代表人：韦佩雯

注册资本：1,000万元

成立日期：2019年8月14日

公司与中山市越创企业管理有限公司不存在关联关系

4、中山市敦达投资管理有限公司

统一信用代码：91442000MA4UL0QF48

企业类型：有限责任公司

法定代表人：麦国梁

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年12月23日

公司与中山市敦达投资管理有限公司不存在关联关系。

5、中山市协恒企业管理有限公司

统一信用代码：91442000MA53N5614F

企业类型：有限责任公司

法定代表人：韦洪文

注册资本：100万人民币

成立日期：2019年8月26日

公司与中山市协恒企业管理有限公司不存在关联关系

6、沈志雄，中国香港自然人；

公司与沈志雄不存在关联关系，沈志雄不属于失信被执行人

7、崔一兵，中国国籍自然人；

公司与崔一兵不存在关联关系，崔一兵不属于失信被执行人。

三、标的公司

1、标的公司基本信息

公司名称：陕西港华生物科技有限公司

统一社会信用代码：916105003295585442

企业类型：有限责任公司

注册资本：200万美元

成立日期：2015年4月29日

经营范围：农药生产、生物制品、微生物发酵技术、生物及医药中间体的研发、加工、销售；农副产品种植、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

（一）本次股权转让前股权结构如下：

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3、标的公司介绍

港华生物自成立起专注于高纯烟碱的生产，并严格落实国家安全生产、环保等政策要求，依法获得烟碱安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等生产资质。近年来，港华生物始终致力于高纯烟碱生产及技术研发，是国内第一批投身高纯烟碱生产企业，并以遵法守法、诚信经营、勇于创新在业内形成了“陕西港华”的企业品牌，产品质量、企业信誉在业界有口皆碑，深得市场信赖。

（二）本次股权转让后股权结构如下：

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四、股权转让协议主要内容

（一）合作各方

1、梁炬堂（以下简称“甲方1”）

2、方超怡（以下简称“甲方2”）

3、中山市越创企业管理有限公司（以下简称“甲方3”）

4、中山市敦达投资管理有限公司（以下简称“甲方4”）

5、中山市协恒企业管理有限公司（以下简称“甲方5”）

6、沈志雄（以下简称“甲方6”）

7、崔一兵（以下简称“甲方7”）

注：以上7名转让方合称为“甲方”

8、深圳市韵海创业投资有限公司（以下简称“乙方”）

（二）协议的主要内容

1、基本情况

甲方作为标的公司的股东，现拥有标的公司100%的股权，甲方有意将其拥有的标的公司合计30%的股权转让予乙方，且乙方同意受让该等股权。甲方拟转让标的公司股权比例及转让价款如下：

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2、资产评估及转让价款支付

（1）股权转让价款

各方同意，本协议签署后，乙方聘请具备评估资质的第三方评估机构对标的公司进行评估，若标的公司的估值等于或高于7,500万元的，则本次股权转让价格不作调整；若标的公司的估值低于7,500万元的，则双方就股权转让价款另行书面协商约定数额。

上述股权转让款分两批向甲方支付：

1）乙方不晚于自标的公司经第三方评估机构评估并出具评估报告后5个工作日内，向甲方支付股权转让款的10%；

2）乙方不晚于自标的公司经第三方评估机构评估并出具评估报告后3个月内，应向甲方支付100%股权转让款。

3、公司治理

（1）在股权交割日后，甲方应配合乙方组建标的公司董事会，董事会负责标的公司的各项决策。标的公司董事会应由3名董事组成，设1名董事长，乙方有权任命2名董事（含董事长）。董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经半数以上董事同意，方可通过。

（2）在股权交割日后，甲方应配合乙方对标的公司管理人员进行调整，乙方有权对标的公司的财务负责人进行任命或指派。

五、股权转让协议之对赌协议主要内容

（一）合作各方

1、沈志雄（以下简称“甲方1”）

2、崔一兵（以下简称“甲方2”）

3、深圳市韵海创业投资有限公司（以下简称“乙方”）

注：“甲方1”与“甲方2”合称甲方

（二）协议内容

1、甲方与标的公司共同设定如下经营目标：第一年2022年扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于450万元人民币；第二年2023年扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于800万元人民币；第三年2024年扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于1,000万元人民币。标的公司上述年度扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润结果，以第三方审计机构出具的报告为准。

2、如甲方与标的公司未完成上述各年度的业绩经营目标，则没有完成的年度甲方承诺按照本协议约定的业绩补偿公式标准，以现金方式一次性在第三方出具审计报告后5天内向乙方支付业绩补偿金额，业绩补偿计算公式如下：

当年度业绩补偿金额=标的公司整体估值*甲方受让股权比例*（当年度承诺净利润/2250）*（1-当年实际净利润/当年承诺净利润）

业绩补偿公式中的标的公司整体估值以具备资质的第三方评估机构出具的评估报告为准。三年累计现金补偿总额不超过甲方取得的股权转让款总额。

如标的公司超额完成任一年度的业绩经营目标，则乙方承诺将当年超额净利润部分的30%作为经营团队业绩奖励。

六、定价依据

1、结合标的公司的行业状态及其竞争优势，经双方协商，预计标的公司整体估值不高于7,500万元。本次协议签署后，公司将聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，若标的公司的最终评估估值等于或高于7,500万元，则本次股权受让价格为2,250万元；若标的公司的最终评估估值低于7,500万元，则双方就股权转让价款另行书面协商约定。本次交易定价将以第三方评估机构出具的评估报告为依据。

2、崔一兵、沈志雄作为港华生物的核心经营管理人员作出标的公司将实现三年合计不低于2,250万元扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润的业绩承诺。

七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资目的

（1）高纯度烟碱可应用于电子烟雾化物、杀虫剂、医药、化妆品等领域，尤其是电子烟雾化物。根据《电子烟管理办法》及相关问答的规定：自2022年10月1日起，不含烟碱的电子烟产品不得进入市场销售，且应使用烟草中提取的烟碱，即人工合成尼古丁今后将不得使用在电子烟雾化物中。而标的公司生产的高纯度烟碱从烟草中提取，符合《电子烟管理办法》的要求。

标的公司具备烟碱安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等生产资质，是国内烟碱生产领域的稀缺企业之一。

（2）拓展电子烟产业布局，提升竞争优势。公司于2021年11月完成了对国内知名电子雾化烟品牌铂德的股权投资，并已与铂德公司签署《“一带一路”战略合作框架协议》，将铂德的电子雾化烟产品、雾化物的研发优势，与公司的海外销售渠道优势、生产规模及成本优势相结合，开展电子烟业务。标的公司生产的高纯度烟碱为电子烟的上游业务，本次投资将加深公司在电子烟产业的布局，从而提升公司在电子烟领域的竞争优势。

（3）标的公司目前生产资质齐全，且已根据《电子烟管理办法》规定及《电子烟生产经营主体申请许可证办事须知》的要求向所在地省级烟草专卖局提交了烟草专卖生产企业（电子烟用烟碱）许可证的申请。公司拟通过双方资源和产业的结合，充分发挥协同效应，提升标的公司的综合实力，同时增加上市公司的利润增长点。

2、对公司的影响

（1）本次以全资子公司韵海创业进行对外投资的资金来源为自有资金，预计不会对公司生产经营造成重大影响。

（2）本次投资完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生积极影响。(具体合并时点以审计机构意见为准)

3、风险提示

（1）根据《电子烟管理办法》规定，电子烟用烟碱生产企业，应当报经国务院烟草专卖行政主管部门审查同意后，方可按照国家有关规定批准立项。标的公司已向所在地省级烟草专卖局提交了烟草专卖生产企业（电子烟用烟碱）许可证的申请，但能否取得该业务的生产许可资质仍存在不确定性风险；

（2）标的公司业务受未来宏观政策因素、上游原材料供应、市场竞争环境影响，未来业绩承诺能否完成尚存在不确定性风险；

（3）标的公司最终估值尚需具备评估资质的第三方评估机构进行评估确认。

公司将密切关注本次投资的后续进展，加强风险防范运行机制，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《关于陕西港华生物科技有限公司之股权转让协议》

2、《关于陕西港华生物科技有限公司股权转让协议之对赌协议》

特此公告。

广东金莱特电器股份有限公司董事会

2022年5月21日