通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所工作函回复的公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2022-029
通策医疗股份有限公司关于对上海证券交易所工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月17日晚，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对通策医疗股份有限公司收购浙江和仁科技股份有限公司控制权并签署股份转让协议事项的监管工作函》（上证公函【2022】0424号）（以下简称“工作函”），现将工作函回复内容公告如下：
1、公告披露，上市公司主营业务为口腔医院，和仁科技为深交所上市公司，主要从事临床医疗信息化产品服务，2021年度实现归母净利润3481万元，同比下滑19.32%。交易对方承诺标的公司2022-2024年扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，如未达标，磐源投资将向标的公司进行现金补偿。请公司补充披露：（1）结合上市公司和标的公司的主营业务、行业发展趋势、同行业可比公司发展战略，具体说明两家公司业务的协同性和收购标的公司的主要考虑；（2）结合标的公司业绩变动趋势、行业地位、市场竞争力和收购后整合安排，说明业绩承诺指标设置的合理性，充分提示可能存在的风险（如有），并结合磐源投资的履约能力，说明在业绩未达标的情况下，如何保障上市公司的利益。
回复：
（一）通策医疗是一家以口腔医疗服务为主营业务的主板上市公司，致力于成为有集临床、科研、教学三位一体的大型口腔医疗集团，目前拥有已营业口腔医疗机构60家。通策医疗近3年业绩稳健增长，2021年口腔医疗门诊量达到279.82万人次，实现总营业收入27.81亿元，比去年同期增长33.19%，公司实现归属于上市公司股东的净利润7.03亿元，同比增长42.67%。从我国口腔医疗行业未来发展趋势看，口腔医疗兼容了健康和美学的概念，无论从人口数量、口腔疾病普遍性，还是从牙医市场需求状况、口腔服务供给情况、口腔产业和其他产业的关联性等方面考虑，随着经济生活、消费水平和口腔健康意识的提高，国内口腔医疗服务行业将快速发展，并拥有很大的市场空间。
和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，目前拥有领先的技术体系、较强的自主研发能力、丰富的总体解决方案和大型项目实施交付经验，能够满足大型医疗机构客户的建设需求。公司发展了一批以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内TOP20的一流知名医院为代表的标杆客户，为医疗机构与医疗卫生管理及协作机构的数据采集、融合、处理、存储、传输、共享和应用提出基于自有核心系统的整体解决方案。
（1）业务协同性
通策医疗以口腔医疗为主业的战略不变，也会持续为股东创造价值，做一些股权投资，比如眼科医院、医疗信息化。业务层面来看，旗下各口腔医院的医疗信息化建设及发展可以激活和仁科技的潜在业务，与通策原有的客户产生协同性。无论是公司正在建设的紫金港医院还是滨江的“未来医院”，均离不开智能化的诊疗空间，构建大数据平台与人工智能平台，整理、分析医院运营情况与客户的健康信息，通过智能分析输出高质量的诊疗、运营管理方面的分析成果，提升医疗质量与运营水平,成为未来各个医院升级的看板。和仁科技打造的整体数字化解决方案也将在这里实施。通策与和仁科技在整合以后可以大大提高通策的医疗信息化能力，为客户和企业创造更高的价值。
（2）收购标的公司的主要考虑
1）和仁科技主要服务于中国头部的三甲医院，在医疗信息化领域有丰富的经验，公司认为和仁科技是一个被低估的公司。
2）和仁科技2022年3月31日货币资金284,609,485.49元，交易性金融资产（理财）261,460,000.00元，账上现金充沛，资产质量较高，主业清晰并有一定的持续经营能力，非常适合作为通策医疗的第二个平台，打造多专科医疗集团。收购和仁科技以后，公司将依据和仁科技董事会、股东大会决议合理合规逐步剥离除口腔以外的专科到和仁科技。
3）和仁科技目前以医疗信息系统及数字化场景应用系统的研发销售、实施集成、服务支持为主营业务，本次收购完成后，公司未来计划双主业运营，即以数字化医院建设一体化解决方案为主营业务的科技板块和以眼耳鼻喉等专科医疗服务为主营业务的医院板块。
和仁科技将积极运用资本市场的资源配置功能，进取创新，为其股东包括通策医疗的股东创造更高的价值，实现建设一流大型公众医疗集团的愿景。
（二）业绩承诺：就现有业务在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。
1）和仁科技核心财务数据
公司根据交易标的最近一年又一期的核心财务数据，结合标的公司的基础业务及竞争优势，协商确定业绩指标并进行履约相关约定，具体如下：
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公司2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润均超4000万元，并呈上升趋势，2021年相比2020年、2019年营收仍呈现增长态势，但因疫情对于公司的当期利润产生不利影响①因为疫情原因导致部分客户预算调整、医院防疫工作要求增加影响商业活动安排和人员流动，进而对新签合同进度产生不利影响；(2)建设中的项目达为疫情反复导致公司项目现场人员进场实施受到影响，报告期内公司有超过300人次的项目交付相关人员受不同程度隔离措施要求进行了7-14天不等的隔离，导致部分项目交付周期延长、人员成本及差旅成本增加；(3)医院客户因疫情防控要求派出大量医护人员支援一线疫情防控，部分科室和业务部门常规工作受到较大影响，导致项目实施过程中的需求沟通、事项确认、系统培训等环节延长进而影响交付效率。上述影响导致公司的主营业务成本增加，致使在营业收入增长的同时利润却出现下降。随着国内疫情形势的好转，已经管控措施的不断优化，此类影响成本的因素将减少。2020年一季度和仁科技实现净利润62.34万元，2021年一季度仁科技实现净利润539.8万元，2022年一季度仁科技实现净利润561.25万元，一季度业绩呈现正常态势。和仁科技所处行业具有季节性特征，主要原因是客户上半年在预算计划审批，项目的执行和验收一般在下半年比较集中。
未来几年，和仁将继续建立并全面维护供应商渠道管理，通过多种途径加快信息化渠道建设，为客户带来更加精细化、个性化的服务，提升客户粘性。和仁将继续推进“基于物联网及大数据技术的智慧医院一体化建设模式”，将医院由购买信息系统转变为购买服务，提供长期持久服务，深度经营客户，一次投入分期收取服务费，实现长期稳定盈利。因此公司认为业绩承诺指标具有可实现的基础。
2）若标的公司现有业务在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，转让方承诺在业绩承诺期每年的年度报告披露后30个工作日内，向标的公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=承诺合计的净利润-标的公司经审计累计实现的净利润-已在业绩承诺期间的第一年及第二年当年度支付现金补偿。磐源投资截至2021年12月31日，总资产394,913,966.76元，净资产6,031,841.34元。2021年度，营业收入14,946,902.81元，净利润6,814,454.59元（该数据未经审计）。转让方具有一定的偿还能力，如转让方资金不足未进行补偿的,由转让方持有的标的公司股票进行补偿，转让方实际控制人承担连带责任。
综上，公司就标的公司的业绩承诺未完成由磐源投资以持有的标的公司股票进行补偿等约定，合理保障上市公司的利益。
2、公司2022年一季报披露，货币资金账面价值7.34亿元，一年内到期负债1.69亿元，长期借款0.9亿元，租赁负债10.7亿元，本次交易作价7.69亿元。请公司结合本次交易付款安排、公司日常营运资金需求、负债情况和对外投资计划，说明本次交易现金流支出是否会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影响。
回复：
公司为口腔医疗服务业，随着口腔市场的蓬勃发展以及国民对口腔保健和诊疗意识的增强，公司各项业务保持稳健快速发展，医疗服务产生的净现金流历年持续稳定增长。2021年公司经营活动产生的现金流量净额为9.39亿元，同比增长32.59%，在确保新院投资项目支出的基础上，公司年末货币资金余额为8.44亿元，公司现金流稳健充沛。
（一）2022年一季度公司货币资金及负债情况
1、2022年一季度末货币资金余额为7.34亿元，主要因本季度投资支出增加（未来科技城总院投资支出0.67亿及其他医院建设支出0.85亿）、浙江智慧医保上线导致医保款暂时性延迟到账（0.5亿左右）导致一季度末货币资金余额较上年末略有下降。
2、2022年一季度末公司一年内到期应支付的负债1.69亿元。主要包含两部分：
1）一年内到期应支付的医院租金0.99亿元，一般为按季支付；
2）一年内到期应支付的长期借款0.7亿元，分别本年6月偿还3000万元和12月偿还4000万元。
以上年内应支付的医院租金和到期应偿还的借款由公司存量资金以及本年公司新增现金流予以支付。
3、2022年一季度末租赁负债10.7亿元，主要是公司执行新租赁准则后医院未来10年左右租赁期内需要支付的租赁费用。每年需要支付的经营租赁费相对比较固定，公司每年支付的经营租赁费用约为1.1～1.4亿元左右。
4、2022年一季度末长期借款0.9亿元，为杭口平海路1号经营性物业贷款，尚未到期。
以上租赁负债和长期借款，本年无需支付。
（二）本次交易付款安排
根据2022年5月15号通策医疗股份有限公司关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权并签署股份转让协议的公告，本次交易价款为7.69亿元，合同签定的支付条件及支付安排如下：
2.1 第一期股份转让价款的支付
双方确认，第一期股份转让价款为3个亿人民币。甲方（通策医疗）支付第一期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）甲方已收到协议各方签署的本协议原件，且本协议约定的协议生效条件均已成就；
（2）标的公司已披露本协议及本次交易的《详式权益变动报告书》；
（3）甲方已收到各方签署的股份质押协议原件，约定乙方（磐源投资）将其持有的未办理质押的13,244,284股股份（占标的公司总股本的5%）质押给甲方；
（4）甲乙双方已经取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15个工作日内。
2.2 第二期股份转让价款的支付
双方确认，第二期股份转让价款付至股份转让价款总额的90%，即6.92亿元人民币。甲方支付第二期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）本次股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且乙方已向甲方提供了由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件；
（2）乙方已将其持有的未办理质押的13,244,284股股份（占标的公司总股本的5%）质押给甲方，相关的质押登记手续已办理完毕，且乙方已向甲方提供了由证券结算登记机构出具的质押登记证明文件；
（3）乙方、丙方（杨一兵、杨波）已促使标的公司按照本协议约定向甲方或其指定人员完成相关印鉴、资料等的移交。
2.3 第三期股份转让价款的支付
双方确认，第三期股份转让价款为股份转让价款总额的10%，即0.77亿元人民币。甲方支付第三期股份转让价款以下列先决条件成就或豁免为前提，甲方有权豁免其中一项或数项条件：
（1）标的公司已按照本协议约定召开董事会、监事会、股东大会，完成对董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的聘任；
（2）标的公司已发布公告，明确其本次交易和实际控制人变更事宜已完成。
公司将根据约定的付款条件的达成情况，分期安排资金予以支付。
（三）本次交易对公司的影响
公司根据今年目标经营计划预计2022全年新增经营活动产生的现金流量净额超10亿元，全年可支配资金总额超18亿元。扣除2022年预计投资支出（详见公司2021年年报）9亿元、支付年内应付的医院经营租赁费用和借款1.69亿元后，公司可自由支配的自有资金余额超8亿元，本次收购交易支出7.69亿元，公司可支配的自有资金可以满足收购支付金额，确保收购交易支付的顺利达成。
另外，公司已获批银行授信额度3.3亿元未提用。如有需要，公司整体考虑中期（三年期）授信额度不超过4亿元，资金利率为年化4%左右，授信审批期1个月左右完成。公司可通过银行授信的支持及时补充资金。
综上，本次交易现金流支出不会对公司的生产经营、偿债能力和投资发展产生影响。
3、公告披露，磐源投资持有和仁科技43.95%的股份，质押股份占其直接持股的 59.78%，质押率较高。磐源投资前期与第三方存在转让和仁科技控制权的协议，目前已解除。请公司补充披露：（1）磐源投资与第三方控制权转让协议的基本情况，解除原因是否涉及标的公司资产质量、公司治理及内部控制有效性等相关事项；（2）交易对方股份质押是否对本次股份转让构成实质障碍，是否存在无法履约的风险，如有，请充分提示；（3）本次拟受让的股份是否存在限售、股东承诺不转让等影响转让的情形，如有，请充分说明相关的法律障碍，并提示相关风险。
回复：
（1）磐源投资与第三方签订的《股权转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定：若本协议未能于签署日后5个月内生效，则磐源投资有权单方面发出通知终止本协议，且无需承担违约责任；如前述合同生效期限到期后3日内，磐源投资未另行书面通知终止本协议的，则合同生效期自动延期一个月，延期届满的，仍继续适用本项约定。
磐源投资根据协议约定在合同生效期限到期后3日内，具有可单方面发出通知终止协议的权利，磐源投资于2022年5月14日发出了《协议终止通知》，且该通知已于2022年5月14日送达对方指定联络人，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》、《表决权放弃协议》、《股票质押协议》于2022年5月14日同时终止。
综上，解除原因不涉及标的公司资产质量、公司治理及内部控制有效性等相关事项。
（2）转让方股份质押情况：截至本回复出具日，磐源投资、磐鸿投资所持公司股份情况和已办理股票质押冻结手续的质押冻结公司股份情况如下：
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2022年5月15日磐源投资、磐鸿投资、杨一兵、杨波与通策医疗签订的《股票质押合同》，磐源投资将持有公司13,244,284股股份用于本次股权转让业绩承诺或全额支付业绩承诺现金补偿向通策医疗提供质押担保，已签订协议但尚未办理登记手续。
转让方确认，除已披露的股份质押和融资融券业务外，标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。
股份转让协议中约定，第一期股份转让价款支付至共管账户后2个工作日内，双方应当共同协助以使共管账户向股票质押债权人指定账户支付合计本金及其当期利息，以偿还转让方向股票质押债权人所负债务及解除融资融券业务。公司支付第一笔款项的前提条件之一是“受让方将其持有的未办理质押的13,244,284股股份（占标的公司总股本的5%）质押给转让方”；第二笔款项的前提条件之一是“股份转让已在证券登记结算机构完成过户登记手续，且由证券结算登记机构出具的交割完成证明文件原件”。股份质押对本次股份转让不构成实质性障碍。
本协议生效需满足系列条件存在生效环节不确定性、标的股份存在质押情况存在履行过程的不确定性；交易后的整合及后续经营能否实现业绩承诺存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（3）本次交易通策医疗、磐源投资、杨一兵、杨波在共同签署的“股份转让协议及补充协议”中约定：“本协议经协议各方签署及/或授权代表签署并盖章之日起成立，本协议第九条、第十条、第十一条、第15.3条、第十六条自成立时生效，其余条款在下述条件全部成就之当日生效：1）本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，甲方再次召开董事会审议通过；2）乙方有权审批机构审议通过本次交易方案；3）本次交易已通过监管部门的经营者集中审查及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准”。因此，本次交易相关协议中股份转让条款尚未生效。
交易方应共同努力，促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成且受让方完成全部股份转让款支付。本次交易中，杨一兵、杨波、磐源投资、磐鸿投资不存在违反所持公司相关股份限售及承诺的情形。
4、公告披露，磐源投资持有和仁科技总股本的43.96%，其一致行动人杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称磐鸿投资）持股5.38%。本次股份转让后，磐源投资、磐鸿投资拟放弃其直接间接合计持有的超过公司总股本10%的部分股份表决权，放弃期限自磐源投资将标的股份过户登记至上市公司证券账户之日起，至标的公司实际控制人及其关联方合计持股比例低于上市公司总股本的10%之日止。请公司补充披露：上述表决权放弃约定的具体考虑、是否存在因交易双方发生分歧取消相关约定的可能，是否可能影响标的公司控制权的稳定性，上市公司将采取何种措施保障和仁科技公司治理的有效性和生产经营的稳定性。
回复：
2022年5月19日，公司披露《关于收购浙江和仁科技股份有限公司控股权协议部分变更的公告》（详见临2022-028），关于收购和仁科技控股权事项，为更好的符合各方上市公司相关法律法规合规性的要求，协议各方根据自愿、公平原则，原签署的《表决权放弃协议》经协商一致正式解除，各方互不追究法律责任。
基于此，转让方承诺，在受让方取得上市公司控制权后，该转让方及其一致行动人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控制权的协议、文件及安排。
本次交易完成后，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为和仁科技第一大股东。双方已“解除转让方表决权放弃的约定”，同时增加转让方不影响本公司控制权的承诺，未来交易完成后，和仁科技控制权稳定。
根据《股份转让协议》的约定，对和仁科技公司治理、核心员工的稳定，以及标的公司业绩承诺等方面均有明确约定，主要内容如下：
（1）在本次交易完成后30个工作日内改选标的公司的董事会成员。董事会由8名董事组成，其中，通策医疗有权提名3名非独立董事和2名独立董事，转让方有权提名2名非独立董事和1名独立董事。监事会总人数为3名，其中通策医疗有权提名1名非职工代表监事，转让方有权提名1名非职工代表监事。职代会选举职工监事1名。监事会主席由通策医疗提名的非职工代表监事担任。董事长由通策医疗提名人士担任，通策医疗提名的董事有权提名上市公司的财务总监和若干名副总经理。
（2）本次交易完成后，转让方承诺将协调上市公司及其子公司核心管理、运营人员在交割完成日后的3年内保持相对稳定，3年内累计离职的人员总数不超过20%。
（3）转让方承诺现有业务在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元。
综上，本协议已约定条款保障仁科技公司治理的有效性和生产经营的稳定性。
5、公告披露，协议签署后，甲方将聘请中介机构对磐源投资及标的公司进行全面的业务、财务和法律等尽职调查和审计、评估或估值工作。你公司应当高度重视相关尽调工作，全面调查标的公司是否资金占用、违规担保、向关联方提供财务资助、信息披露违规等情形。如存在相关情况，应当及时采取措施维护上市公司利益，并按要求履行信息披露义务。
回复：
公司已聘请浙商证券股份有限公司担任独立财务顾问，开展与购买浙江和仁科技股份有限公司股权有关的事项。根据目前和仁科技经审计2021年年度报告内容显示，和仁科技不存在资金占用、违规担保、向关联方提供财务资助、信息披露违规等情形。公司将高度重视相关尽调工作，如标的存在相关情况，将及时采取措施维护上市公司利益，并履行信息披露义务。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2022年5月21日
