北京京城机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
实施进展情况的公告

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-037

北京京城机电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

实施进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”或“标的公司”）80%股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年3月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]586号），本次交易获得中国证监会核准，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-025）。

在获得中国证监会关于本次交易的核准后，公司董事会根据股东大会的授权，严格按照相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定，积极组织推进本次交易实施工作。鉴于本次交易目前尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，现将公司本次交易实施进展情况公告如下：

一、本次交易已实施完成事项

截至本公告日，公司与北洋天青股东李红签订《股份转让协议》，李红将所持北洋天青220万股股份已转让给公司。2022年5月16日，北洋天青公司注册类型已由股份公司改制为有限公司，并更名为青岛北洋天青数联智能有限公司，已办理完毕相关工商变更登记手续。

二、本次交易尚需实施完成事项

根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及交易协议的约定，本次交易相关的后续事项主要如下：

1、交易对方需配合公司将标的资产北洋天青80%股权的剩余部分过户至公司名下；

2、公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续；

3、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

4、公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等登记或备案手续；

5、公司尚需聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计，并按照约定进行处理；

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易做出的相关承诺等事项；

7、公司尚需根据有关法律法规及中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。

公司正在加紧推动本次交易各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时披露实施进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2022年5月24日