山东联诚精密制造股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2022-037
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2022年5月24日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议由董事长郭元强先生主持。通知于2022年5月20日以书面通知方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股），用于后期实施股权激励或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-038）。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十五日
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2022-038
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购用途：本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
3、回购价格区间：本次回购股份价格不超过人民币20元/股（含），且不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购数量及资金总额：本次回购股份资金总额为不低于3000万元（含）且不超过6000万元（含）。在回购股份价格不超过20元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,000,000股，约占公司当前总股本的2.28%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,500,000股，约占公司当前总股本的1.14%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
5、回购的期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
6、资金来源：自有资金。
7、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干员工的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的下列条件：
（1） 公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
3、拟回购股份的方式、价格区间
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
公司本次回购价格为不超过人民币20元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的用途：用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（3）回购资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量、占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过20元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,000,000股，约占公司当前总股本的2.28%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,500,000股，约占公司当前总股本的1.14%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
（1）按照回购金额上限人民币6,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计股份回购数量为3,000,000股，约占公司目前总股本的2.28%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
（2）按照回购金额上限人民币3000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）测算，预计股份回购数量为1,500,000股，约占公司目前总股本的1.14%，假设本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日，公司总资产为232,137.66万元，归属于上市公司股东的净资产为131,087.40万元，流动资产131,061.09万元。若本次回购资金总额上限6,000万元人民币全部使用完毕，按2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是2.58%、4.58%、4.58%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂未有增减持的明确计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
11、办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2022年5月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干的积极性，确保公司长期经营目标及股东利益的实现，从而提升公司整体价值。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发投入和未来发展产生重大影响，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次回购股份合法、合规，同时回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次公司回购股份的方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；
4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十五日
