上海三友医疗器械股份有限公司关于控股子公司水木天蓬与美敦力战略合作签署独家经销协议的自愿性披露公告
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2022-018
上海三友医疗器械股份有限公司关于控股子公司水木天蓬与美敦力战略合作签署独家经销协议的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 独家经销协议的主要内容：
近日，为了进一步促进超声骨刀系列产品的市场推广和销售，提升市场占有率，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）与上海美敦力智康医疗器械有限公司（以下简称“美敦力”）本着真诚合作、平等互利、相互认可、合作资源共享的原则，经友好协商签署了《独家经销协议》，根据协议约定：水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售和经销所有授权产品，授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材。协议的有效期为生效日至2024年12月31日。
● 对公司的影响：
本次与美敦力签署的《独家经销协议》，确立了双方的战略合作关系，此次水木天蓬与美敦力在中国市场进行战略合作，将借助美敦力智能设备与神外事业部专业、成熟的教育体系，销售团队和渠道优势，充分发挥超声骨刀系列产品的技术优势，进一步推动超声骨刀系列产品在全国范围内的销售入院和产品推广，提升产品的品牌认可度，市场竞争力和市场占有率，促进水木天蓬业务的快速发展，对公司具有积极影响。公司与美敦力的战略合作将有机联动激发出更多的协同溢出效应，促进实现“复杂手术简单化，简单手术标准化”的目标，并进一步推动中国骨科高质量发展。双方今后会在本次经销协议合作的基础上，在其他更广阔的领域谋求深入合作发展。
经销产品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发生变化，目前暂无法预计本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根据协议执行情况，按照规则及时履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
● 风险提示：
《独家经销协议》已对授权产品、授权经销区域、质量要求、知识产权及协议期限等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇国家政策、市场环境、不可抗力等不可预计因素的影响，可能会存在导致协议无法如期或全面履行、合作效果不达预期等风险，存在一定风险和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、经销管理协议签订的基本情况
水木天蓬与美敦力经友好磋商，达成合作意向并于2022年5月24日完成《独家经销协议》（以下简称“协议”、“本协议”）的签署工作。根据协议约定，水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售和经销所有授权产品，授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材。授权有效期为协议生效日至2024年12月31日。
水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的原创研发积累和核心技术，是全球超声能量骨动力系统的领导者，其主要产品超声骨动力系统和超声止血刀系统，涉及骨科、脊柱外科、神经外科、整形外科、手足外科和肝胆外科等多项医疗治疗领域。水木天蓬的超声骨动力设备和超声软组织切割止血设备，均已获得国内三类医疗器械注册证、欧盟CE和美国FDA认证。超声骨刀适用于全身骨组织的切割、磨削和钻孔操作，是脊柱外科、神经外科、整形外科等众多科室广泛应用的安全高效切骨利器，在精确切割骨组织的同时，能有效避免损伤临近的硬膜、血管和神经等软组织。水木天蓬超声骨刀系列产品的各项技术指标都优于国际国内同类品牌，因其在手术操作中安全性好，操作便捷，被越来越多的临床医生接受和使用，成为手术中的首选辅助工具。本次独家授权产品仅涉及超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材，不包含水木天蓬超声止血刀设备及其他产品。
上海美敦力智康医疗器械有限公司属于美敦力集团，其实际控股股东为Medtronic plc，其所有业务由美敦力中国骨科与神外业务集团进行管理和运营。美敦力集团是全球医疗科技的领导者，其中，美敦力中国骨科与神外业务集团总部位于中国，是唯一总部设在美国海外的独立运营业务单位，产品覆盖脊柱与骨生化、创伤和神经外科三大临床领域，为中国及全球60多个国家和地区的医生与患者提供包括植入物耗材、智能设备和智能机器人在内的各类创新产品与手术解决方案。美敦力中国骨科与神外业务集团致力于打造SURGICAL SYNERGYTM智能手术一体化的全新标准，其旗下的智能设备与神外事业部以疗法为驱动，面向骨科及神经外科，提供智能脊柱疗法及神经外科疗法，产品包括手术机器人、手术导航系统、术中影像、手术动力系统、外科能量平台及脑脊液管理相关的10余种智能设备与手术耗材。凭借多年的市场深耕，美敦力智能设备与神外事业部积累了丰富的渠道资源、良好的临床口碑及深厚的市场基础，还建立了完善的销售、市场营销、渠道管理、临床支持、维修服务等团队，更拥有专业的产品管理、专业教育、品牌传播、医学事务等职能细分，可以全方位地为业务发展提供有力支持。
双方秉承“真诚合作、平等互利、相互认可、合作资源共享”的原则，借助双方各自品牌、技术、渠道等方面的优势，水木天蓬此次授权美敦力作为授权产品超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材在中国大陆地区的独家经销商并负责授权产品的推广、营销、销售和经销，将借助美敦力智能设备与神外事业部专业、成熟的教育体系、销售团队和渠道优势，进一步推动超声骨刀系列产品在全国范围内的销售入院和产品推广，与美敦力共同提升超声骨刀系列产品在中国大陆地区的市场竞争力和市场占有率，共同促进双方业务的发展，实现技术和业务的深度融合和双方的互利共赢。本次独家经销协议的签署，确定了公司与美敦力的战略合作关系，将有机联动激发出更多的协同溢出效应，促进实现“复杂手术简单化，简单手术标准化”的目标，并进一步推动中国骨科高质量发展。双方今后会在本次经销协议合作的基础上，在其他更广阔的领域谋求深入合作发展。
二、独家经销协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
企业名称：上海美敦力智康医疗器械有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑雪华
注册资本：800万元人民币
实际控股股东：Medtronic plc
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1566号12号厂房东侧三层3048、3049室
成立日期：2009年07月31日
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗产品、塑料制品、玻璃纤维增强塑料制品、玻璃仪器、特种设备、机械设备、智能机器人销售；医护人员防护用品批发；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能机器人的研发；技术进出口；进出口代理；货物进出口；从事医疗科技（人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联关系说明及审批决策程序
1、美敦力与公司不存在关联关系。
2、本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。。
三、协议的主要内容
（一）本协议有效期
本协议的有效期为生效日至2024年12月31日，但根据本协议项下的相关条款及条件提前终止的除外。
（二）独家经销权和授权经销区域
水木天蓬特此授权美敦力，在授权经销区域内以独家的方式推广、营销、销售和经销所有授权产品。根据市场情况，且经水木天蓬确认，美敦力可协助水木天蓬在中国以外的市场推广、营销、销售和经销授权产品。
“授权经销区域”是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门和台湾地区）。
以美敦力享有授权产品的独家经销权为前提，美敦力承诺在本协议有效期内不以任何形式在授权经销区域销售竞争产品。水木天蓬有确实证据证明美敦力授权的经销商在本协议有效期内在授权经销区域销售竞争产品，水木天蓬有权自行撤销或解除水木天蓬给与上述美敦力授权经销商的授权。
水木天蓬确保美敦力享有独家经销权的承诺。水木天蓬承诺，在本协议有效期内，其不得（也不得通过其关联方或任何第三方）直接或间接地从事以下行为：
(1) 在授权经销区域内经销任何授权产品或竞争产品；
(2) 向任何正在或水木天蓬有理由认为其可能会于授权经销区域内经销任何授权产品或竞争产品的第三方供应任何授权产品或竞争产品；
(3) 在授权经销区域内以任何方式变相销售任何授权产品或竞争产品，包括但不限于通过向客户提供维修服务并赠送耗材的方式，侵犯美敦力的独家经销权；或
(4) 以任何方式导致第三方错误地认为美敦力根据本协议取得的任何授权（包括但不限于独家经销权）已经或即将被撤销、变更或减损至可能对美敦力履行本协议造成不利影响的状态。
注：竞争产品是指与本次独家经销授权产品竞争的超声骨动力产品。
（三）授权产品和授权零备件
授权产品为超声骨刀设备FD880A、XD880A和其配套刀头及其他耗材。
（四）招标和投标、营销
1、招标和投标
授权产品在授权经销区域的投标/招标策略、进院和定价策略由水木天蓬和美敦力双方协商决定。授权产品在授权经销区域销售、营销和经销授权产品有关的其他活动的策略，美敦力可自行决定。
水木天蓬负责授权经销区域内的阳光采购平台耗材挂网，并执行双方协商确定的耗材挂网价格及策略。
2、营销
推广、营销和市场准入。美敦力在全国及区域学术会议进行授权产品品牌和术式推广，水木天蓬亦开展其自身品牌推广及术式推广活动。
（五）质量要求。
双方应遵守质量协议的约定。水木天蓬应负责确保：全部授权产品和授权零备件全面遵守在本协议有效期内有效的国家药监局的各项适用规定。
（六）知识产权
双方确认，水木天蓬拥有对授权产品的规格、临床数据及其他相关知识产权的所有权（下称“水木天蓬专有知识”）。水木天蓬应授予美敦力一项许可费已付清、可分许可的许可，授权美敦力在本协议有效期内，在授权经销区域使用、销售、许诺销售、推广、经销授权产品或为履行本协议之目的，使用水木天蓬专有知识。
（七）其他
双方将成立一个联合指导委员会，协调双方与本协议有关的业务战略和活动。
（八）争议的解决
本协议（包括构成本协议之不可分割部分的附件）应适用中华人民共和国法律。双方对相互间因本协议或履行本协议引起的或者与之相关的任何争议（包括商业争议、索赔或争论）无法达成和解的，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
四、对上市公司的影响
本次与美敦力签署的《独家经销协议》，确立了双方的战略合作关系，此次水木天蓬与美敦力在中国市场进行战略合作，将借助美敦力智能设备与神外事业部专业、成熟的教育体系、销售团队和渠道优势，充分发挥超声骨刀系列的产品的技术优势，进一步推动超声骨刀系列产品在全国范围内的销售入院和产品推广，提升产品的市场竞争力和市场占有率，促进水木天蓬业务的快速发展，对公司具有积极影响。公司与美敦力的战略合作将有机联动激发出更多的协同溢出效应，促进实现“复杂手术简单化，简单手术标准化”的目标，并进一步推动中国骨科高质量发展。双方今后会在本次经销协议合作的基础上，在其他更广阔的领域谋求深入合作发展。本协议拟推进的合作内容符合公司的整体战略发展方向，对公司的业务独立性没有影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
经销产品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发生变化，目前暂无法预计本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根据协议执行情况，按照规则及时履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
五、风险提示
水木天蓬与美敦力签署的《独家经销协议》是本着真诚合作、平等互利、相互认可、合作资源共享的原则而达成的约定，本协议已对授权产品、授权经销区域、质量要求、知识产权及协议期限等内容做出了明确约定，协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇国家政策、市场环境、不可抗力等不可预计因素的影响，可能会存在导致协议无法如期或全面履行、合作效果不达预期等风险，存在一定风险和不确定性，产品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发生变化，目前暂无法预计本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根据协议执行情况，按照规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022年5月25日
