中百控股集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-026

中百控股集团股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2022年5月24日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年5月17日以电子邮件形式发出。应参会董事11名，实际参会董事11名。参加会议的董事符合法定人数，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。

会议审议并以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于解散清算参股公司暨关联交易的议案》。

该事项关联董事李军先生、汪梅方先生、邵博女士回避表决，8名非关联董事进行了表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于解散清算参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见，详见公司当日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月25日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-028

中百控股集团股份有限公司

关于独立董事任期届满离任的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年。中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄静女士自2016年5月25日起担任公司独立董事及董事会相应专门委员会委员职务，于2022年5月24日任期届满离任，离任后黄静女士不再担任公司任何职务。截至公告日，黄静女士未持有公司股份。

鉴于黄静女士任期届满离任将导致公司第十届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，黄静女士的离任将自公司股东大会选举产生新的独立董事后生效。在此期间，黄静女士仍将按照有关法律法规的规定，继续履行公司独立董事及董事会相应专门委员会委员职责。公司将按照有关规定，尽快履行相关程序，完成独立董事的补选工作。

黄静女士在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对黄静女士担任独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月25日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-027

中百控股集团股份有限公司

关于解散清算参股公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易情况概述

供销中百支付有限公司（以下简称“供销中百”）其前身为中百电子支付服务有限公司（以下简称“中百支付”），中百支付是中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》，按照各方签订的《股权转让及增资扩股协议》，公司将中百支付部分股权转让给武汉国创资本投资有限公司（以下简称“国创资本”）、湖北合作投资集团有限公司等其他各方，同时按照协议，股权转让完成后，各方对中百支付进行同比例增资，此次增资完成后，公司及二级全资子公司武汉汉鹏物流发展有限责任公司合计持有中百支付35%股份，中百支付成为公司参股子公司。2017年5月中百支付更名为供销中百支付有限公司，主要从事湖北省内预付卡发行与受理，第三方支付业务。

由于近几年支付政策环境发生重大变化，且供销中百牌照类型单一，多次增项未获批准，供销中百设立时预设的盈利模式不再成立，缺乏可持续健康发展的基础，经股东提议，现拟同意其解散清算。

公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东武汉商贸集团有限公司同为国创资本的控股股东，本次清算属于关联投资的进展事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，需提交公司董事会审议，本次清算事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，供销中百持有第三方支付牌照，其清算注销尚需经中国人民银行总行批准。

二、交易对手方基本情况介绍

（一） 武汉国创资本投资有限公司（关联方）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉东湖新技术开发区武大园路8号武大科技园一号生产楼3楼2号(工位号106-1)

法定代表人：黄其龙

注册资本：226,888.8889万元

统一社会信用代码：914201000591964661

成立日期：2013年2月4日

经营范围：对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股东情况：武汉商贸集团有限公司持有其100%股权

国创资本是由武汉国有资产经营公司（现更名为武汉商贸集团有限公司）投资组建的大型金融集团公司，该公司构建了全方位、一体化的融资服务平台，旗下平台企业有担保、小贷、融资租赁、商业保理等子公司，国创资本未被列为失信被执行人。近三年来，国创资本深耕实体经济、服务产业发展，旗下各子公司围绕城市基础设施建设、大型专业设备、商贸供应链金融等开展融资服务，服务了一批中小微企业，取得了良好的经济效益和社会效益。

国创资本100%控股股东武汉商贸集团有限公司为武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东，与本公司存在关联关系。

截止2021年12月31日，国创资本经审计的资产总额为94.61亿元，净资产为27.38亿元。2021年营业收入37487.52万元，净利润-43698.55万元。

（二）公司名称：湖北合作投资集团有限公司（非关联方）

类型：其他有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市江汉区江汉北路3号、5号新建居住、商业金融业项目(南国中心二期)T1、T2栋T2单元28层(1)办公号

法定代表人：黄发礼

注册资本：116,000万元

统一社会信用代码：91420000795949825X

成立日期：2007年2月7日

经营范围：投资及管理；企业并购重组及咨询服务；农业产业化基础开发；农村商品流通网络开发。

股东情况：湖北省供销合作社社有资产经营管理公司持有其96.55%股权，湖北银丰集团实业有限责任公司持有其3.45%股权。

该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，该公司未被列为失信被执行人。

（三）深圳乾德创业投资合伙企业（有限合伙）（非关联方）

类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道怡化金融科技大厦1303室

注册资本：912万元

统一社会信用代码：914403003602615898

成立日期：2016年3月4日

经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资; 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、项目投资、投资管理、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询、财务咨询、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

股东情况：楚天舒持有其55.25%股权，李杰持有其43.75%股权，深圳前海乾源股权投资基金管理有限公司持有其1%股权，为其执行事务合伙人。

该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，该企业未被列为失信被执行人。

（四）武汉尚盛商业管理有限公司（非关联方）

类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：武汉市黄陂区定远村

法定代表人：周军

注册资本：100万元

统一社会信用代码：91420116303766126W

成立日期：2014年12月17日

经营范围：商业运营、地产运营管理服务，物业管理服务，游泳池经营管理，健身服务，游泳用品、预包装食品销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股东情况：周军持有100%股权。

该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，该公司未被列为失信被执行人。

（五）武汉汉鹏物流发展有限责任公司（非关联方）

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市东西湖区吴家山农场台南一路南、高桥八路东1栋1-3层

法定代表人：李慧斌

注册资本：1164万元

统一社会信用代码：91420100688808998M

成立日期：2009年4月29日

经营范围：装卸搬运、道路运输代理；货运配载信息服务；仓储服务；百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、工艺美术品、建筑材料、劳保用品、通讯设备及配件、钢材、包装器材、印刷器材批零兼营；普通货运；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股东情况：该公司为公司二级全资子公司，全资子公司武汉中百物流配送有限公司持有其100%股权，该公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：供销中百支付有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地址：武汉市硚口区古田二路8栋(汇丰企业总部)

法定代表人：周华方

注册资本：10000万元

统一社会信用代码：91420100724685252G

成立日期：2000年10月20日

经营范围：湖北省内预付卡发行与受理。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）;日用百货、预包装食品、散装食品批发兼零售、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、工艺品、文具、体育用品、礼品、办公用品、家用电器、电子产品、健身器材、汽摩配件、建筑装饰材料批发兼零售、计算机系统服务、计算机软件开发、计算机技术咨询服务、计算机、通讯设备租赁；电子卡设计、制作、批发兼零售及相关服务；国内广告设计、制作、代理、发布；经济信息咨询服务、货物配送及信息服务（不含运输）、会议服务；票务代理、贸易代理、技术代理及咨询服务；物业管理；酒店管理；湖北省内预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

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（三）主要财务数据

供销中百经具有从事证券、期货相关业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计（审计报告（永拓鄂审字（2022）第0052号），该公司经审计的财务情况如下：

单位：万元

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（四）其他情况说明

供销中百股权、资产等不存在保证、抵押、质押、留置等情况，不存在对外投资，不存在尚未了结的行政处罚、行政复议，未被列为失信被执行人，解散注销供销中百符合相关法律法规规定。供销中百持有第三方支付牌照，其清算注销尚需经中国人民银行总行批准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易目的

由于近几年支付政策环境发生重大变化、且供销中百牌照类型单一，多次增项未获批准，供销中百设立时预设的盈利模式不再成立，缺乏可持续健康发展的基础，通过解散清算供销中百，可加速收回投资资金，优化公司资源配置，集中资源发展主业，符合公司战略发展定位及长远利益。

（二）本次交易对公司的影响

供销中百作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，其解散清算对公司的经营发展影响较小。目前供销支付尚未进入清算程序，对公司损益的具体影响暂无法判断，公司将根据清算工作的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行相关信息披露义务。

五、与该关联人的历史关联交易情况

除本次关联交易外，过去12个月内，公司与国创资本未发生关联交易。

六、其他事项

若获中国人民银行总行批准，公司将根据《公司法》等有关规定，与各方股东共同组成清算组，对供销中百的资产、债权债务等进行清算处置，以出资额承担相应责任、享有相应权益，聘请专业机构开展清算审计和资产评估，直至依法办理供销中百工商注销手续。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：

我们认为本次解散清算供销中百支付有限公司事项，是公司基于自身发展和经营管理角度考虑做出的决策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于解散清算参股公司暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。

公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：

本次拟解散清算参股公司，可加速收回投资资金，集中资源发展主业，有利于提升资金使用效率，促进公司长远发展。该事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事李军先生、汪梅方先生、邵博女士回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，同意解散清算供销中百支付有限公司。

八、备查文件

（一）公司第十届董事会第十二次会议决议。

（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月25日