八方电气（苏州）股份有限公司

（上接129版）

1、2020年9月30日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。2020年10月9日，公司披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》、独立董事独立意见、本次激励计划草案、激励对象名单、法律意见书等相关文件。

2、2020年9月30日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对公司实施本次激励计划的主体资格、激励对象的合法性、本次激励计划的审议程序等事项进行了核查，发表了同意的核查意见。2020年10月9日，公司披露了《第二届监事会第三次会议决议公告》、监事会核查意见等相关文件。

3、2020年10月1日至2020年10月10日期间，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名、职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的异议。2020年10月14日，公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。2020年10月27日，公司披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》和《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年11月27日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年12月10日，公司完成本次激励计划规定的首批限制性股票授予登记工作，共向44名激励对象授予314,955股限制性股票。

7、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因授予完成后1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的10,905股限制性股票，并依据公司2020年度利润分配方案调整回购价格，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。公司于2021年10月28日披露了相关公告，同时按照《公司法》的规定履行了通知债权人的公告义务。

8、2021年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，因公司未在股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司预留的34,200股限制性股票权益失效。

9、2021年12月28日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，1名已离职激励对象的10,905股限制性股票由公司开立的回购专用证券账户回购，并于2021年12月30日注销。本次回购注销完成后，公司总股本由120,314,955股变更为120,304,050股；公司第一期股权激励计划涉及的激励对象调整为43人，涉及的限制性股票数量调整为304,050股。

10、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本事项出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明

1、回购注销原因及数量

根据《激励计划（草案）》中关于解除限售条件的条款约定：“激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。”

鉴于公司本次激励计划中2名激励对象2021年度个人绩效考核评级为“合格”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象考核评级为“不合格”，个人层面可解除限售比例为0%，前述3名激励对象对应未能解除限售的限制性股票将由公司董事会回购注销，并根据2020年利润分配方案及2021年利润分配方案调整回购价格。

本次回购注销涉及的限制性股份数量为3,275股，占公司回购注销前总股本的比例为0.0027%。

2、调整回购价格

根据《激励计划（草案）》的规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

公司以2020年11月27日为授予日向激励对象授予限制性股票，授予价格为80.03元/股。2021年6月25日，公司实施2020年度利润分配方案，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利2元（含税）。2022年5月23日，公司2021年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案为向截至股权登记日的全体股东（公司回购专用证券账户持有的股份除外）每股派发现金红利2元（含税）。公司预计实施本次回购注销时已完成2021年度权益分派。

综上所述，本次回购限制性股票的回购价格相应调整为76.03元/股，同时依据银行同期存款利率向激励对象支付利息，预计回购资金总额约为24.90万元（未含利息），以公司自有资金支付。

三、本次回购注销完成前后股本结构变动表

公司预计实施本次回购注销时，第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票已解除限售并上市流通。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由120,304,050股变更为120,300,775股，公司股本结构变动如下：

■

四、 对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响第一期限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司核心团队仍将勤勉尽职，力争实现业绩目标。

五、独立董事意见

公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销事项已履行了必要的审批程序，且不会影响股权激励事项的继续实施。我们同意本次回购注销3名激励对象3,275股限制性股票及调整回购价格的相关事项。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜的审议程序、不符合解除限售条件的激励对象及对应限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：因3名激励对象个人层面绩效考核结果未达到100%解除限售的条件，本次回购注销对应限制性股票及调整回购价格的事项符合相关法律法规的要求，本次回购注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除条件达成暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2022-043

八方电气（苏州）股份有限公司

关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八方电气（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年5月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、减少公司注册资本的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第一期限制性股票激励计划的3名激励对象在第一个解除限售期的个人绩效考核结果未达到100%解除限售的条件，对应未达到解除限售条件的3,275股限制性股票将由公司回购并注销。

本次回购注销完成后，公司总股本将由120,304,050股变更为120,300,775股，公司注册资本将由人民币120,304,050元变更为120,300,775元。

二、修改《公司章程》的情况

鉴于上述股份总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《八方电气（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行修订，具体变更情况如下：

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除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见在公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的内容。

2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划的相关事项，包括办理公司注册资本的变更登记、修订《公司章程》等。因此本次减少注册资本及修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2022年5月25日

证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2022-047

八方电气（苏州）股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2022年5月20日以电子邮件方式送达全体监事，并于2022年5月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席蔡金健先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》（以下统称“指定信息披露媒体”）上披露的《关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2022-041）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

因部分激励对象持有的部分限制性股票未达到解除限售条件，依据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关条款，公司将对该部分股票回购注销。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2022-042）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。关于本议案的具体内容，详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2022-045）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。关于本议案的具体内容，详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（2022-046）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第二届监事会第十四次会议决议

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司监事会

2022年5月25日