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（2）减少加工费

合作模式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成本减少。据此，合作模式调整之后，松下下调了NCA三元前驱体的单位加工费。

如上表所示，合作模式调整前加工费为2.93万元/吨，调整后为1.61万元/吨，加工费大幅下降。

（3）销售价格基本无影响

合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，均为原材料+加工费。针对合作模式调整后，公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由原有的“原材料价格（外销出口，不含税）+加工费”调整为“原材料价格（内销，含13%增值税）+加工费”，亦充分考虑出口退税的影响。

如上表所示，合作模式调整前销售均价为9.04万元/吨，调整后为9.27万元/吨，主要受市场上镍钴价格的波动影响，差异率-2.54%，差异较小。

（4）毛利率大幅下降

如上所述，合作模式调整后，在销售价格基本无影响、生产单位成本上升的情况下，公司销售给松下的NCA三元前驱体的毛利率大幅下降。

如上表所示，合作模式调整前2021年1-3月毛利率为21.97%，调整后2021年4-12月为9.60%，毛利率大幅下降。

其中，合作模式变更前后，公司对松下中国销售NCA三元前驱体产品的毛利率对比如下：

单位：万元/吨

■

综上所述，松下与公司的合作模式调整，导致公司毛利率有所降低，对盈利能力产生一定负面影响。

2、合作模式变化对公司NCA三元前驱体产品毛利率、公司整体销售毛利率的影响

2021年度，松下中国为公司报告期内的第一大客户，其中公司向松下中国的销售额占NCA三元前驱体销售额、营业收入比分别为69.42%、44.51%，合作模式的变化，致使公司向松下中国销售产品的毛利率大幅下降，拉低了公司NCA三元前驱体产品毛利率和公司整体毛利率，公司整体毛利率由2020年度的15.38%下降为2021年度的12.02%。

（五）预计新合作方式对NCA三元前驱体产品产生负面影响的持续时长，公司是否已采取措施消除相关负面影响

鉴于公司与松下的销售定价原则未发生实质变化，结合金属镍、钴的市场行情及公司目前实际情况，预计新合作方式对NCA三元前驱体产品毛利率产生的负面影响将持续一定期间，直至公司已采取的下述措施能较好抵消单位成本上涨压力。目前公司已采取的措施主要为：

1、加大NCM新产品研发投入，加大NCM客户的开拓力度

公司在三元正极材料前驱体行业中具有良好的口碑和优良的企业形象，在新客户开拓时具有一定优势。公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向，重点开拓、培育大客户。2021年公司NCM前驱体业务逐步进入放量期，销售收入大幅增长，公司将加大NCM前驱体国内外客户的开发力度，并充分利用NCA前驱体客户资源进行推广销售。

2、利用资源回收的技术优势，增加硫酸钴结晶产线

近年来，锂电池呈高镍化发展趋势，公司将继续发挥对粗制镍钴资源回收利用的技术优势，通过技改，将部分富余的硫酸钴溶液结晶之后对外销售，公司在技改完成并获取硫酸钴结晶的《安全生产许可证》（粤江危化生字[2020]0001号）后开始生产和销售硫酸钴结晶，2021年实现销售收入11,947.82万元，2022年1-3月实现收入7,625.66万元，主要客户为当升科技、巴斯夫杉杉、广东邦普等，公司的客户集中程度有所降低。

3、扩大生产产能，开拓新的三元前驱体客户

报告期内，公司现有产能优先用于保障向松下供应NCA三元前驱体，客观上导致公司不具备开发其他大客户的产能条件。随着新增产能逐步落地，公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向，重点开拓、培育大客户。公司已经初步接洽并根据客户定制化需求送样的主要客户包括三星SDI、CATL、巴斯夫杉杉、当升科技、容百科技和长远锂科。

（六）说明公司在客户及供应商管理方面的内控制度建立及运行情况、如何在交易对方同时为主要供应商与客户的情况下保证交易的公平公正

制度建设层次上，作为上市公司内部控制制度的一部分，公司销售政策中已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司通过《供应商管理控制程序》和《采购控制程序》对供应商的选择、评估、确认、考核等基本流程进行了规范与控制，清晰描述了各部门的工作职责及审批权限，进一步完善了公司的采购体系。

公司向松下中国采购金属镍豆和钴豆，其采购价格为松下向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格基础上加上运输费用、报关等成本确定，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格，松下中国对外采购的价格与LME 镍、MB钴的公开市场价格定价关联。公司向松下中国出售产品的定价=原材料价（含税）+加工费*汇率（M-3）组成，其中材料价格主要参考公司向松下采购镍豆和钴豆的价格（参考LME镍平均价和MB钴平均价）。公司与松下中国的购销价格基础均以LME 镍、MB钴的公开市场价格定价关联，与国内其他客户和供应商的销售和采购定价策略一致。公司对松下中国的销售和采购定价与其他客户相比具有公允性。

实际执行中，公司定期对内部控制制度的建立及运行情况进行审核，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。年度审计工作中，公司审计师对内部控制制度的有效性和执行做出评价，公司2021年度内部审计有效性经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审[2022]7-83号《内部控制审计报告》，认为“芳源股份公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

三、关于资产状况

4. 年报显示，截至2021年年末，公司存货账面价值为8.48亿元，同比增长84.76%，占期末总资产比例为29.50%。其中原材料和库存商品账面价值分别为4.06亿元和2.55亿元，分别对应计提存货跌价准备1.12万元、66.51万元。请公司：（1）分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比；（2）结合报告期内产品销售、在手订单以及原材料价格变化等，说明原材料大幅增长的原因及合理性；（3）结合库存商品对应在手订单等情况，说明库存商品的存货跌价准备计提是否充分。

公司回复

（一）分别列示原材料与库存商品的具体构成及构成占比

截至2021年12月31日，公司原材料与库存商品的具体构成及占比如下：

单位：万元、%

■

（二）结合报告期内产品销售、在手订单以及原材料价格变化等，说明原材料大幅增长的原因及合理性

2020-2021年度，公司主营业务收入、在手订单及主要原材料库存如下所示：

单位：万元、吨、万元/吨、%

■

2021年12月31日，公司原材料主要由金属镍、钴原材料构成，期末原材料库存单价与库存数量均较去年同期有所上升，其中镍金属结存数量较2020年12月31日上涨111.22%，结存单价上涨47.78%；钴金属结存数量较2020年12月31日上涨9.75%,结存单价上涨72.69%。公司原材料数量上涨与公司的发展趋势相关，2021年公司主要产品的销售数量较2020年增加60%，公司业绩大幅增长，公司为满足市场增长的需要，合理备货，原材料库存数量增加，具有合理性。公司原材料单价上涨与市场金属镍钴的市场行情相关，2021年LME镍、MB钴年市场均价分别较2020年上涨34.07%、55.20%，2021年12月31日，公司原材料镍和钴的期末结存单价分别较2020年12月31日上涨47.78%、72.69%，公司原材料价格上涨幅度高于LME镍、MB钴市场均价的涨幅，主要受公司原材料采购时点及存货加权平均影响。

综上所述，2021年12月31日公司原材料余额大幅增加主要受公司规模扩大，原材料镍金属结存数量翻倍增加及金属镍、钴价格上涨因素综合影响所致，具有合理性。

（三）结合库存商品对应在手订单等情况，说明库存商品的存货跌价准备计提是否充分

截至2021年12月31日，公司库存商品与订单间的匹配关系如下：

单位：吨

■

注：意向订单为客户与公司在签订正式的合同或订单之前，通过邮件、会议纪要、合作意向书等形式向公司传递的数据

截至2021年12月31日，公司在手订单（含意向订单）数量高于库存商品数量，其中NCA三元前驱体受主要客户松下订单量影响，其在手订单（含意向订单）数量高于NCA三元前驱体结存数量，主要系NCA三元前驱体在手订单（含意向订单）主要为松下未来4个月的销售订单量，根据以往与松下合作经验，公司仅需备足一个月左右的销量库存即可；NCM及球形氢氧化镍库存商品的在手订单（含意向订单）数量低于结存数量，主要原因系公司备货储备量除参考在手订单外，还会考虑照顾客户临时需求，公司生产需要将原材料通过溶解、萃取、合成等环节形成产成品，涉及生产环节较多，生产线较长，生产周期耗时也较长，叠加原材料的备货标准和采购周期，需要合理储备一定的库存商品。

公司根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

公司各期末库存商品可变现净值的确定方法、存货跌价准备期后转回或转销情况均符合《企业会计准则第1号-存货》的上述规定。2021年12月31日，公司对库存商品均按照准则进行了减值测试并计提了跌价准备，受市场上金属镍、钴价格上涨影响，公司库存商品可变现价值较高，经减值测试，公司期末存货跌价准备金额为66.51万元，公司存货跌价准备计提充分。

公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

5. 年报显示，截至2021年年末，公司应收账款账面价值为3.45亿元，同比增长95.08%。其中，应收账款前五名客户的期末余额占比为86.74%。公司按组合对应收账款整体计提坏账准备共计0.18亿元。请公司：（1）结合下游行业需求变化、主营业务开展、信用政策变化以及主要客户变动等情况，详细说明报告期末应收账款余额大幅增加的原因、应收账款与营业收入变动的匹配性；（2）补充披露近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金额及比例、回款情况；（3）结合前五大应收账款交易对手方信用状况、回款情况以及可比公司应收账款坏账准备的提及情况等，说明公司前五大应收账款减值损失计提是否充分。

公司回复

（一）结合下游行业需求变化、主营业务开展、信用政策变化以及主要客户变动等情况，详细说明报告期末应收账款余额大幅增加的原因、应收账款与营业收入变动的匹配性

1、公司各期末应收账款余额占营业收入比例情况

公司各期末应收账款余额基本由期末最近一季度的销售收入产生，最近三年各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

■

根据中国汽车工业协会数据统计，2021年中国新能源汽车销量352.1万辆，同比增长158%。新能源汽车动力电池行业快速发展，对锂电池三元前驱体及正极材料需求强劲。国内NCA三元前驱体生产厂商相对较少，公司凭借在NCA前驱体领域的技术优势，在巩固现有客户的同时不断开拓新客户。公司在国内疫情得到有效控制、市场需求回暖之后积极开拓NCM三元前驱体、硫酸钴等其他主要产品市场，综合导致2021年营业收入较2020年增加107,689.71万元，增长幅度为108.49%，应收账款随收入增加相应增加。

最近3年各期末，公司应收账款余额分别为21,190.46万元、18,659.00万元和36,326.90万元，参见本公告之“三/5. /（二）”所列示各期末应收账款前五大客户，可知公司主要客户基本保持一致，其信用政策主要情况如下：

■

由上表可知，2019-2021年度，公司各期末应收账款前五名客户信用政策未发生显著变化，各期末应收账款余额基本由期末最近一季度的销售收入产生。

最近3年，公司各年度及其第四季度营业收入情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，公司2021年末应收账款余额大幅增加主要系2021年第四季度销售收入较2020年第四季度增加所致。

2、应收账款周转率与同行业分析

最近3年，公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比如下：

■

由上表可知，公司最近三年应收账款周转率的变动趋势与同行业可比公司一致，公司的应收周转率略高于其他同行业可比公司。

综上所述，公司应收账款余额增长与营业收入增长趋势保持同步，公司2021年末应收账款余额大幅增加主要系 2021年第四季度销售收入较 2020年第四季度增加所致。

（二）补充披露近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金额及比例、回款情况

公司已在2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（三）资产、负债情况分析”之“1、资产及负债状况”补充披露如下：

“公司最近三年应收账款前五名客户的名称、应收账款余额、应收账款坏账计提金额及比例、回款情况如下（以下应收账款期后回款统计截止日2022年4月30日，以下表格金额单位万元）：

(1). 2021年12月31日

■

(2). 2020年12月31日

■

(3). 2019年12月31日

■

”

（三）结合前五大应收账款交易对手方信用状况、回款情况以及可比公司应收账款坏账准备的计提情况等，说明公司前五大应收账款减值损失计提是否充分

1、2021年度，公司前五大客户的信用状况、回款情况、历史坏账情况

2021年度，公司前五大客户的信用状况、回款情况、历史坏账情况如下所示：

单位：万元

■

注：以上应收账款期后回款统计截止日2022年4月30日

2021年度，公司前五大客户应收账款余额31,506.69万元，期后回款30,990.58万元，期后回款率为98.36%。通过公开信息查询，公司前五大客户的经营情况稳定，未发现经营异常情况。2021年末，公司前五大客户应收账款余额占应收账款合计余额的比例为86.73%，公司前五大客户应收账款账龄均在一年以内。上述客户在报告期内未出现过实际坏账损失，公司前五大应收账款减值损失计提充分。

2、公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比

公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：

■

从上表可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与行业内可比公司基本一致。报告期内，公司应收账款余额账龄均在一年以内，公司坏账计提比例充分。

公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

四、关于合资公司

6. 年报显示，截至本报告期末，公司与法国威立雅环境集团合资设立动力电池回收拆解企业威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称威立雅江门）已建成试产，未来将成为公司主要的原材料供应渠道之一。公司2021年长期股权投资期末数为0.09亿元，同比增长74.33%，主要是增加对威立雅江门的投资所致。前期，公司披露2022年预计与威立雅江门发生日常关联交易总额不超过2亿元，交易主要内容为向威立雅江门采购原材料。请公司：（1）结合对威立雅江门的参股模式、签订投资协议的主要条款以及威立雅江门业务实际开展情况等，说明公司是否参与威立雅江门的实际经营；（2）补充披露公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策，并说明向威立雅江门进行关联采购的必要性；（3）说明公司的关联交易有关内部控制制度的建立及运行情况。

公司回复

（一）结合对威立雅江门的参股模式、签订投资协议的主要条款以及威立雅江门业务实际开展情况等，说明公司是否参与威立雅江门的实际经营

1、威立雅江门的参股模式

截至2022年3月31日，威立雅江门的股东包括威立雅中国控股有限公司、芳源股份、贝特瑞新材料集团股份有限公司、广州得乐环保技术有限公司、深圳市普兰德储能技术有限公司，均为货币形式出资，以上股东分别持有威立雅江门53.44%、20.00%、10.00%、9.36%、7.20%的股权。

2、签订投资协议的主要条款

根据威立雅江门合资合同（含其补充协议）、公司章程，威立雅江门董事会为其最高权力机构，决定有关所有重大事宜，董事会由7名董事组成，其中1名董事由芳源股份委派，除章程另有规定外，所有董事会决议由出席董事会会议的董事（或其合法授权代表）以简单多数赞成票作出。威立雅江门设总经理、副总经理、财务总监、财务经理各一名组成其管理机构，总经理负责威立雅江门的全面经营、管理和对外日常运营，副总经理协助总经理工作并接受总经理领导；其中总经理和财务总监由威立雅中国控股有限公司提名、经董事会任命，副总经理由芳源股份提名、董事会任命，财务经理由芳源股份提名、董事会任命。截至2021年12月31日，芳源股份实际委派陈剑良（目前同时担任芳源股份董事会秘书）担任威立雅江门董事、提名邓野萍（于威立雅江门任职后，已从芳源股份离职，截至本公告披露日，与芳源股份无任何劳动关系）担任威立雅江门副总经理，未提名财务经理。

截至本公告披露日，威立雅江门的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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3、威立雅江门业务实际开展情况

根据威立雅江门的项目合作协议，威立雅江门主要进行废旧电池、塑料以及其他含有锂、镍、钴、铜、锰等有色金属废物的回收、拆解、利用并对外出售拆解获得的含镍、钴粉末和其他产品。截至本公告披露日，威立雅江门厂房已建成，其生产设备处于调试状态，尚未开展实际经营。

综上，公司持有威立雅江门20%股权并向其委派1名董事，公司参与威立雅江门重大事宜决策，但截至本公告披露日，威立雅江门尚未展开实际经营。

（二）补充披露公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策，并说明向威立雅江门进行关联采购的必要性

公司已在2021年年度报告“第六节 重要事项”之“十二、重大关联交易”之“（一）与日常经营相关的关联交易”之“1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项”补充披露如下：

“(1). 公司向威立雅江门采购原材料的具体内容、截至目前与威立雅江门关联交易的进展、是否存在优惠政策

公司预计2022年主要向威立雅江门采购含镍、钴等粉末。2020年及2021年，公司与威立雅江门之间就水电费发生关联交易。自威立雅江门2018年8月27日成立以来，截至2021年年度报告出具日，公司与威立雅江门之间只存在公司向威立雅收取水电费收入关联销售事项，未发生关联采购。截至2021年年度报告出具日，公司未就优惠政策与威立雅江门进行明确有效约定。

(2). 向威立雅江门进行关联采购的必要性

A.公司主要原材料为各类含镍、钴原料，随着公司生产规模的持续扩大，对镍、钴原料需求持续上升，威立雅江门拟主要进行废旧电池等资源回收以生产含镍、钴粉末等产品，可部分满足公司对于镍、钴原料的采购需求，进一步提高公司原材料供应的稳定性；

B.法国威立雅环境集团为全球最大的环保服务企业之一，并且在欧洲等地具备相关废旧电池回收利用的经验，公司与法国威立雅环境集团合作有利于利用其在资源回收领域的优质渠道和资源。”

（三）公司的关联交易有关内部控制制度的建立及运行情况

1、关联交易有关内部控制制度的建立情况

公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。《公司章程》明确了关联交易的批准程序；《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度进一步明确了关联交易的决策程序、审批权限和关联交易的信息披露等事项。

公司已建立完善的与关联交易有关的内部控制制度，上述内部控制制度能够切实保护公司及其股东的合法权益。

2、关联交易有关内部控制制度的运行情况

公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行了相应的审议程序或审核确认，确认该等关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事已就公司报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司在报告期内发生的关联交易为公司正常经营业务所需，交易定价遵守了公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司报告期内的关联交易均按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定履行了相应的信息披露程序。

综上，公司已建立与关联交易有关的内部控制制度，相关制度运行有效。

公司年审会计师及保荐机构已对上述问题进行核查并发表明确意见。

特此公告。

广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

2022年5月25日