西南证券股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022－023

西南证券股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十九次会议，于2022年5月25日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及公司《章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、关于制定公司融资担保管理制度的议案

（一）同意制订《西南证券股份有限公司融资担保管理制度》；

（二）同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于修订公司募集资金管理办法的议案

（一）同意修订《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》；

（二）同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于与关联方投资设立重庆股权服务集团有限责任公司（暂定名）的议案

同意公司以持有的重庆股份转让中心有限责任公司34%股权（股权价值以国资监管机构备案的评估报告金额为准）与公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司及深圳证券信息有限公司共同投资设立重庆股权服务集团有限责任公司（最终名称以登记注册为准），公司持有其34%股权。

表决结果：[ 7 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案，彭作富董事回避该事项的表决。

详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于与关联方共同对外投资的公告》。

四、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

同意于2022年6月10日（星期五）在重庆市召开公司2022年第二次临时股东大会。

表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

2022年5月26日

西南证券股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》等规定和要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第十九次会议相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：

一、关于制订公司融资担保管理制度

公司根据重庆市国资委和上市公司相关监管规定，制订了《西南证券股份有限公司融资担保管理制度》，该制度符合相关监管要求和公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意公司制订的《西南证券股份有限公司融资担保管理制度》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、关于修订公司募集资金管理办法

公司根据监管要求和规范运作指引，对公司募集资金管理办法进行了修订，本次修订符合相关监管规定和公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意公司对《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、关于与关联方对外投资事项

公司以持有的重庆股份转让中心有限责任公司34%股权与控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司及深圳证券信息有限公司共同对外投资，本次关联对外投资遵循公允定价的原则，公司所持股权价值将以国资监管机构备案的评估报告金额为准，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；本次关联对外投资不会影响公司的正常运营，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意本次关联对外投资。

独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清

2022年5月25日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022－024

西南证券股份有限公司

关于与关联方共同对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟以持有的重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆股转中心）34%股权（评估值暂定12,580万元，最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准）与公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）及深圳证券信息有限公司共同投资设立重庆股权服务集团有限责任公司（最终名称以登记注册为准，以下简称重庆股权服务集团），公司持有其34%股权。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●重庆股转中心和重庆股权服务集团尚需就本次交易履行相应的法定程序。

●至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与渝富资本未发生除日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

重庆股转中心成立于2012年12月，住所为重庆市渝中区民族路101号第六层，主要为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资提供场所和服务，现注册资本1.56亿元，其中渝富资本持股51%，公司持股34%，深圳证券信息有限公司（深圳证券交易所全资子公司）持股15%。

为深入贯彻落实党的十九大精神，推动重庆市多层次资本市场规范发展，进一步发挥区域性股权市场的企业孵化培育功能，重庆股转中心拟开展集团化改革，由其现有股东以持有的重庆股转中心股权出资成立重庆股权服务集团，重庆股转中心成为重庆股权服务集团全资子公司。重庆股权服务集团股权结构与重庆股转中心现有股权结构保持不变，仍为渝富资本持股51%，公司持股34%，深圳证券信息有限公司持股15%。

经公司第九届董事会关联交易决策委员会第四次会议和第九届董事会第十九次会议审议通过，同意公司以持有的重庆股转中心34%股权（评估值暂定12,580万元，最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准）与渝富资本及深圳证券信息有限公司共同投资设立重庆股权服务集团，公司持有其34%股权。该事项无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司本次关联对外投资遵循公允定价的原则，所持股权价值将以国资监管机构备案的评估报告金额为准，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；本次关联对外投资不会影响公司的正常运营，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意本次关联对外投资。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与渝富资本未发生除日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

重庆股转中心和重庆股权服务集团尚需就本次交易履行相应的法定程序。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

渝富资本直接持有公司27.89%股权，为公司控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）关联人基本情况

渝富资本成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，住所重庆市两江新区黄山大道东段198号，统一社会信用代码为91500000759256562N，法定代表人杨雨松，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），其股东为重庆渝富控股集团有限公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次关联交易为公司与渝富资本分别以持有的重庆股转中心股权共同参与投资设立重庆股权服务集团，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投资。

公司持有重庆股转中心34%股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

重庆股转中心基本情况见本公告“一、关联交易概述”部分。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆股转中心2021年12月31日财务报表进行了审计，出具了无保留意见审计报告。2021年，重庆股转中心经审计总资产4.11亿元，归母净资产3.46亿元；当年度实现营业收入1.05亿元，归母净利润0.38亿元。

截至2022年3月31日，重庆股转中心未经审计总资产4.60亿元，归母净资产3.49亿元；本年度实现营业收入0.20亿元，归母净利润0.03亿元。

2022年4月，重庆坤元资产评估有限公司对重庆股转中心2021年12月31日股东全部权益价值进行了评估，经评估，2021年12月31日重庆股转中心股东全部权益价值为38,812.00万元。

四、交易标的的评估、定价情况

本次公司与渝富资本共同投资均仅以各自持有的重庆股转中心股权出资，股权价值最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准。

重庆坤元资产评估有限公司出具了《重庆股份转让中心有限责任公司股东拟用其持有的重庆股份转让中心有限责任公司股权对外出资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，采取收益法评估，重庆股转中心股东全部权益价值为38,812.00万元，较账面净资产28,707.95万元评估增值10,104.05万元，增值率35.20%。

公司、渝富资本和深圳证券信息有限公司拟以上述评估报告的股权价值38,812万元扣除分红金额1,812万元后，以37,000万元出资成立重庆股权服务集团，渝富资本持股51%，公司持股34%，深圳证券信息有限公司持股15%。据此，公司本次关联对外投资的交易金额为12,580万元（最终以国资监管机构备案的评估报告金额为准）。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

公司、渝富资本和深圳证券信息有限公司。

（二）出资方式

公司、渝富资本和深圳证券信息有限公司拟以重庆股转中心经评估所有者权益价值38,812万元，扣除2021年度股东拟分红金额1,812万元后，以37,000万元出资成立重庆股权服务集团，其中渝富资本持股51%（对应出资额18,870万元），公司持股34%（对应出资额12,580万元），深圳证券信息有限公司持股15%（对应出资额5,550万元）。

（三）生效条件

经各方法定代表人或授权代理人签署和单位盖章后生效。

（四）争议解决

各方应通过友好协商解决，如协商不能解决，可提交重庆股权服务集团注册地有管辖权的人民法院裁决。

六、关联交易对上市公司的影响

公司参与重庆股转中心集团化改革，有利于公司投身区域性股权市场建设，充分利用自身优势，承接和储备更多区域性多层次资本市场项目，发掘“专精特新”优势企业；有利于巩固提升公司的区域竞争能力，助力公司服务成渝双城经济圈和西部金融中心、内陆国际金融中心建设。

公司本次与渝富资本关联对外投资，系以目前持有的、经评估的重庆股转中心股权出资，不涉及现金出资，且持有新设立的重庆股权服务集团股权和目前持有的重庆股转中心股权保持一致，对公司当期经营业绩和财务状况无重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年5月25日，公司第九届董事会关联交易决策委员会第四次会议和第九届董事会第十九次会议审议并全票通过本次关联交易，公司董事彭作富先生按规定回避了本次表决。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表了独立意见，认为本次关联对外投资遵循公允定价的原则，公司所持股权价值将以国资监管机构备案的评估报告金额为准，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；本次关联对外投资不会影响公司的正常运营，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；该事项审议表决程序符合规定，合法有效，同意本次关联对外投资。

重庆股转中心和重庆股权服务集团尚需就本次交易履行相应的法定程序，本次交易的完成尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内，公司与渝富资本未发生除日常关联交易外的其他交易；过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2022-025

西南证券股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月10日 14点30分

召开地点：西南证券总部大楼4楼会议室（重庆市江北区金沙门路32号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月10日

至2022年6月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

其中，因融资融券而致股份记录于证券公司客户信用交易担保证券账户的投资者，由该证券公司作为股票名义持有人进行表决，该证券公司应事先征求投资者意见，并按其意见办理。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见2022年5月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》。

本次股东大会会议材料将按规定于后续在上海证券交易所网站进行披露。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1和2

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记方式：

1.法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“西南证券2022年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

5.选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二)登记时间：2022年6月9日（9:00-11:30，13:00-17:00）

(三)登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼32楼，董事会办公室

邮政编码：400023

联系电话：(023)63786433

传真号码：(023)63786001

联系人：韦先生

六、其他事项

(一)出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二)本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告

附件：授权委托书

西南证券股份有限公司董事会

2022年5月26日

附件：

授权委托书

西南证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。