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2022年

5月26日

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大商股份有限公司

2022-05-26 来源:上海证券报

(上接92版)

4、付款方式:乙方采用分期付款方式,在本协议生效后5个工作日内将转让价款中的50%,即人民币2,722.83万元汇入甲方指定银行账户;在完成交割之日起5个工作日内将剩余转让价款2,722.83万元汇入甲方指定银行账户。

5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内,双方办理完成工商变更登记手续全部事项。

6、业绩承诺与补偿条款:

(1)承诺净利润

各方同意,就东港千盛进行三年(2022-2024年)的业绩承诺,转让方承诺,2022-2024年度东港千盛经营业绩的承诺净利润具体如下:

1)2022年度公司业绩目标为206.01万元人民币;

2)2023年度业绩目标为234.35万元人民币;

3)2024年度业绩目标为246.58万元人民币。

本次交易实施完成后,由乙方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与乙方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施完成后,若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后,标的公司截至该年度期末累积实际净利润(扣除非经常损益归母)总额不低于同期累积承诺净利润总额,则甲方无需对乙方进行补偿。

(2)业绩承诺未达标的补偿

若标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数,则甲方应按照如下约定的方式对乙方进行现金补偿。具体如下:

1)当年应补偿的现金补偿额=(截至当期期末累积承诺净利润总额-截至当期期末累积实际净利润总额)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和;

2)在逐年补偿的情况下,若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0,则按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。

如甲方依据本协议的约定需要对乙方进行补偿,在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后10日内,乙方应召开董事会会议,按照本协议第六条约定的计算方式确定补偿金额,甲方应在乙方董事会确定补偿金额后1个月内将应补偿的现金汇入乙方董事会指定的银行账户。

因不可抗力、市场发生重大变化等导致业绩不及预期,甲乙双方通过友好协商进行解决。

(三)股权转让协议之三

1、转让方(甲方一):大商集团有限公司

注册地址/住所:辽宁省大连市中山区青三街一号

法定代表人:牛钢

转让方(甲方二):大连第二百货大楼有限公司

注册地址/住所:辽宁省大连市沙河口区长兴街165号

法定代表人:刘震海

受让方(乙方):沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司

注册地址/住所:沈阳市大东区小东路1号

法定代表人:王晓萍

2、本协议所涉及之标的企业为:大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司(统一社会信用代码为91210105313102454J,下称“沈阳千盛”),甲方一持有沈阳千盛15%的股权;甲方二持有沈阳千盛85%的股权,甲方一、甲方二持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。

3、交易价格:以资产评估价值为基础并经双方协商,本协议项下标的股权的转让价格为7,998.30万元。

4、付款方式:乙方采用分期付款方式,在本协议生效后5个工作日内将转让价款中的50%,即人民币3,999.15万元汇入甲方指定银行账户;标的股权完成交割之日起5个工作日内,乙方应向甲方支付剩余转让价款即人民币3,999.15万元。

5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内,双方办理完成工商变更登记手续全部事项。

(四)股权转让协议之四

1、转让方(甲方):大商投资管理有限公司

注册地址/住所:辽宁省大连市中山区青泥街7号

法定代表人:牛钢

受让方(乙方):沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司

注册地址/住所:沈阳市大东区小东路1号

法定代表人:王晓萍

2、本协议所涉及之标的企业为:大商集团鞍山商业投资有限公司(统一社会信用代码为91210300552562466D,下称“鞍山商业投资”),甲方持有鞍山商业投资100%的股权;甲方持有的前述标的企业股权合称“标的股权”。

3、交易价格:以资产评估价值为基础并经双方协商,本协议项下标的股权的转让价格为56,568.23万元。

4、付款方式:乙方采用分期付款方式,在本协议生效后5个工作日内将转让价款中的50%,即人民币28,284.115万元汇入甲方指定银行账户;标的股权完成交割之日起5个工作日内,乙方应向甲方支付剩余转让价款即人民币28,284.115万元。

5、乙方支付第一笔股权转让价款之日起五个工作日内,双方办理完成工商变更登记手续全部事项。

6、业绩承诺与补偿条款:

(1)承诺净利润

各方同意,就鞍山商业投资进行三年(2022-2024年)的业绩承诺,转让方承诺,2022-2024年度鞍山商业投资经营业绩的承诺净利润具体如下:

1)2022年度公司业绩目标为2,540.36万元人民币;

2)2023年度业绩目标为2,715.33万元人民币;

3)2024年度业绩目标为2,871.04万元人民币。

其中,鞍山商业投资的孙公司抚顺大商商业投资有限公司2022-2024年度经营业绩的承诺净利润具体如下:

1)2022年度公司业绩目标为290.06万元人民币;

2)2023年度业绩目标为292.62万元人民币;

3)2024年度业绩目标为302.16万元人民币。

本次交易实施完成后,由乙方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与乙方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。本次交易实施完成后,若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后,标的公司截至该年度期末累积实际净利润(扣除非经常损益归母)总额不低于同期累积承诺净利润总额,则甲方无需对乙方进行补偿。

(2)业绩承诺未达标的补偿

如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数,则甲方应按照如下约定的方式对乙方进行现金补偿。具体如下:

1)当年应补偿的现金补偿额=(截至当期期末累积承诺净利润总额-截至当期期末累积实际净利润总额)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和;

2)在逐年补偿的情况下,若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0,则按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。

如甲方依据本协议的约定需要对乙方进行补偿,在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后10日内,乙方应召开董事会会议,按照本协议第六条约定的计算方式确定补偿金额,甲方应在乙方董事会确定补偿金额后1个月内将应补偿的现金汇入乙方董事会指定的银行账户。

因不可抗力、市场发生重大变化等导致业绩不及预期,甲乙双方通过友好协商进行解决。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易目的为解决同业竞争,提高公司规范治理水平,完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势,本次关联交易完成后,庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛、鞍山商业投资将纳入上市公司合并范围,上述标的公司不存在对外担保、委托理财情况,不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、该关联交易履行的审议程序

上述关联交易经公司第十一届董事会第三次会议审议通过,关联董事吕伟顺、陈欣回避表决,其余董事以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过该议案。

公司独立董事为本次交易出具了事前认可函及独立意见,认为公司本次向关联方收购其控股子公司的股权,是为解决同业竞争,提高公司规范治理水平,完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势进行的交易,本次交易定价公平公允,决策合法合规,不存在损害公司及非关联股东利益的行为,不会对公司的持续经营发展造成影响。

此项交易尚须获得股东大会的批准。

八、本次交易可能存在的风险

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》,转让方承诺鞍山商业投资2022年度、2023年度和2024年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,540.36万元、2,715.33万元和2,871.04万元,鞍山商业投资的孙公司抚顺大商商业投资有限公司2022年度、2023年度和2024年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币290.06万元、292.62万元和302.16万元,东港千盛2022年度、2023年度和2024年度经审计后当年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币206.01万元、234.35万元、246.58万元。虽然公司与本次交易的转让方就业绩承诺事项进行了约定,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2022年5月26日

证券代码:600694 证券简称:600694 公告编号:2022-038

大商股份有限公司

关于取消2022年第二次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、取消股东大会的相关情况

1.取消的股东大会的类型和届次

2022年第二次临时股东大会

2.取消的股东大会的召开日期:2022年6月8日

3.取消的股东大会的股权登记日

二、取消原因

经公司第十一届董事会第三次会议审议通过,取消原提交股东大会审议的《关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》。

三、所涉及议案的后续处理

经公司第十一届董事会第三次会议审议通过,原《关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》将不再提交公司股东大会审议,公司拟另行召开2022年第二次临时股东大会,审议《关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》及《关于签订委托经营管理协议的议案》,会议时间另行通知。

特此公告。

大商股份有限公司董事会

2022年5月26日