中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

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中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2022年5月23日以书面形式发出有关会议通知和材料，于2022年5月27日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦以现场会议形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名，其中独立董事钱军因公务委托独立董事何操代为出席并表决，黄芳、王彦康、何操、陈丽华等4名董事通过电话连线参加会议。本次会议由朱鹤新董事长主持，本行监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决结果，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《给予关联方企业授信额度》的议案

朱鹤新董事长、方合英副董事长、曹国强董事因与本议案存在利害关系，回避表决，本议案有效表决票数为7票。

表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

经审议，本行董事会同意给予中国银行保险监督管理委员会（简称“中国银保监会”）监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业合计306.402亿元人民币授信额度，授信余额纳入中信集团关联方企业授信限额管理。

本次关联授信所涉及的中信集团关联方企业具体情况请见附件1。本行独立董事何操、陈丽华、钱军关于本次关联交易的独立意见函请见附件2。

二、审议通过《关于提请审议修订〈中信银行股份有限公司章程〉的议案》

表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票

2021年5月7日，本行2021年第二次临时股东大会表决通过《关于修订〈中信银行股份有限公司章程〉的议案》。鉴于2021年6月以来中国银保监会、中国证券监督管理委员会等监管机构制定了《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》等一系列新规，根据监管机构指导意见，结合法律法规、党内规章和监管规定，本行在2021年第二次临时股东大会表决通过的公司章程修订内容基础上，进一步修订本行公司章程部分条款，形成了《〈中信银行股份有限公司章程〉修订案及说明》。经审议，董事会同意该《〈中信银行股份有限公司章程〉修订案及说明》，同意将本议案提交本行股东大会及A股、H股类别股东会审议，同时，提请股东大会及类别股东会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事或其授权代表，根据中国银保监会的审核要求（如有），对本次章程修订内容的文字表述作相应调整。

上述议案需提交本行股东大会及A股、H股类别股东会审议。

《中信银行股份有限公司章程》修订的具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）披露的《〈中信银行股份有限公司章程〉修订案及说明》。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

2022年5月27日

附件1

关联方企业具体情况

给予关联方企业授信额度议案项下授信交易所涉及的关联方企业具体情况如下：

1、信银（香港）投资有限公司

信银（香港）投资有限公司是本行的控股子公司。公司注册地址为香港中西区金钟道89号力宝中心二期21楼2106室，实缴股本为1,889,062,919.67港元，负责人为陈征宇。公司经营范围包括结构化融资业务（持有香港放债人牌照）和投资业务（主要包括债券投资、基金投资、股票投资及长期股权投资等），并通过旗下子公司开展境外投行类牌照业务及境内股权投资基金管理业务等。

截至2021年末（未经审计），公司总资产35.98亿美元，2021年实现营业收入2.89亿美元，净利润1.62亿美元。

2、中信戴卡股份有限公司

中信戴卡股份有限公司是中信兴业投资集团有限公司的控股子公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册地址为河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道185号，注册资本为207,509.7592万元人民币，法定代表人为武汉琦。公司经营范围包括铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，公司总资产331.39亿元人民币，2021年实现营业收入320.13亿元人民币，净利润10.03亿元人民币。

3、中信农业科技股份有限公司

中信农业科技股份有限公司是中国中信集团的控股子公司。公司注册地址为北京市朝阳区新源南路6号2号楼3层A303室，注册资本为753,897.3866万元人民币，法定代表人为毛长青。公司经营范围包括农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2021年末，公司总资产702,924万元人民币，2021年实现营业收入15万元人民币，净利润7,074万元人民币（公司净利润主要来源于投资收益）。

4、中信环境（清远）科技开发有限公司

中信环境（清远）科技开发有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为清远市清新区太平镇龙湾村委会镇宇厂3#烘干车间A区，注册资本为2.4亿元人民币，法定代表人为谭虎传。公司经营范围包括环保技术服务（污水处理和再生水利用）；环保工程施工；为本厂区提供水、供电、蒸汽、导热油、制冷、动力风等服务（不涉及管网的建设、经营）；物业管理；厂区内厂房和房屋的租赁；受托开展合同能源管理；企业管理咨询；营销策划。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

截至2021年9月末（未经审计），公司总资产9.39亿元人民币，2021年1-9月实现营业收入2亿元人民币，净利润0.2亿元人民币。

5、中信消费金融有限公司

中信消费金融有限公司是中国中信集团有限公司的控股子公司。公司注册地址为北京市朝阳区建国门外大街8号楼39层3301单元39008室，注册资本为7亿元人民币，法定代表人为皇甫文忠。公司经营范围包括：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2012年12月末，公司总资产93.75亿元人民币，2021年实现营业收入5.77亿元人民币，净利润0.65亿元。

6、锡林浩特市泰富风力发电有限公司

锡林浩特市泰富风力发电有限公司由中国中信集团有限公司通过中信泰富有限公司间接持有50%股权。公司注册地址为内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市经济开发区顺达写字楼16楼，注册资本为10亿元人民币，法定代表人为何英。公司经营范围包括发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；建设工程施工；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；余热发电关键技术研发；发电技术服务；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务。

截至2022年2月末（未经审计），公司总资产0.33亿元人民币，项目处于建设前期，尚未产生营业收入。

7、四川信特农牧科技有限公司

四川信特农牧科技有限公司由中国中信集团有限公司通过中信建设有限责任公司、信创投资管理有限公司间接持有股权。公司注册地址为四川省泸州市泸州综合保税区东纬三路二段，注册资本为3,730万元人民币，法定代表人为李国祯。公司经营范围包括许可项目：饲料生产；保税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；货物进出口；生物饲料研发；粮食收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目；除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年3月末（未经审计），公司总资产3,730万元人民币，项目处于建设期，尚未产生营业收入。

附件2

中信银行股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见函

中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）拟给予中国银行保险监督管理委员会监管口径下中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业306.402亿元人民币授信额度，授信余额纳入中信集团关联方企业关联授信限额管理。

根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行独立董事，本着客观、公正原则，事前认真审阅并认可了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表意见如下：

一、中信银行第六届董事会第十三次会议审议通过中信银行向中信集团关联方企业进行上述授信的相关议案。在该议案提交董事会会议审议前，基于中信银行信用审批委员会审查意见，董事会审计与关联交易控制委员会审查了相关议案，我们作为中信银行独立董事对相关议案予以认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

二、中信银行向中信集团关联方企业进行上述授信的相关议案，符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款，于中信银行日常业务过程中进行，包含利费率在内的定价等交易条件具有公允性，且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

四、我们同意中信银行第六届董事会第十三次会议审议通过的中信银行向中信集团关联方企业进行上述授信的相关议案。

中信银行股份有限公司独立董事

何操、陈丽华、钱军

2022年5月27日