软控股份有限公司
六、本次交易对上市公司的影响
1、公司收购股权的资金来源为公司的自有资金。
2、天津农商行坚守合规审慎经营理念，坚持商业银行可持续经营的“安全性、流动性、效益性”三性原则，积极践行“共商·共建·共享”理念，以开放的姿态，多方共商未来规划、共建高质量发展、共享发展红利，打造活力、实力、魅力农商。在中国银行业协会发布的“2021 年中国银行业 100 强榜单”中排名 53 位，在全国农商银行总资产排名中位列 11 位。天津农商银行近几年发展稳定，资产规模、营业收入、利润总额都稳步提升。公司本次收购天津农商银行的股权，对公司其他项目的投资不会有大的影响，且会有稳定的收益，项目是可行的。
七、本次投资的风险分析
1、银行行业竞争发展的风险
2、天津农商银行经营能力、内部控制及公司治理的风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、股权转让协议书；
3、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2022年5月28日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2022-038
软控股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，2022年5月27日，软控股份有限公司（以下简称“公司”或“软控股份”）召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过30,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层负责办理相关事宜。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1367号文审核通过，核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。2016年10月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2016]第SD03-0011号《验资报告》，经审验，截至2016年10月12日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，减除发行费用人民币23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。
公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经2015年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议、2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及2016年4月5日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过126,894.37万元（含126,894.37万元），在扣除发行费用后将用于以下项目：
金额单位：人民币万元
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2019年2月22日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的议案》，同意公司将已终止的募投项目一一“工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期”的全部募集资金37,002.64万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款；同意公司终止募投项目一一“轮胎装备智能制造基地”项目，并将该项目的全部募集资金48,956.62万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）用于偿还公司债券及银行贷款。具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的公告》（公告编号：2019-009）及《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金用于偿还公司债券及银行贷款的补充公告》（公告编号：2019-014）。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2019年3月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-015）。
2022年4月22日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意调整原募集资金使用计划，不再使用本次募集资金投向“轮胎智慧工厂研发中心”项目及“智能轮胎应用技术中心”项目。上述两个项目原计划投入募集资金38,622.79万元，截至目前，已投入募集资金2,427.11万元，结余募集资金40,835.47万元（含利息）。现计划将该项目剩余的募集资金40,835.47万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），用于新增的“碳五低碳综合利用绿色新材料项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为32.78%。具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-010）。上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过，具体内容请详见公司在深圳证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2021年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2022-031）。
二、募集资金使用情况
截至2022年5月27日，存放于募集资金专项账户的余额40,835.47万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币0万元。
三、使用暂时闲置募集资金用于现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：
1、投资品种
本次用于现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，不涉及《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。
2、投资额度
公司及子公司以不超过人民币30,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，在决议的有效期内该资金额度可滚动使用。
3、投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。
4、实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜。具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
四、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2022年5月27日，公司在过去十二个月内没有使用闲置募集资金购买理财产品。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，除此之外，还有信用风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、政策风险等；
2、由于部分理财类产品或存款类产品的收益为预期收益，并且公司将根据募投项目投入进展、经济形势及金融市场的变化适时适量地实施，因此，现金管理的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险，以及监督管控风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求进行现金管理的操作；
2、公司财务中心将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制现金管理风险；
3、公司审计部负责定期对进行现金管理的募集资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理预计各项现金管理可能发生的收益和损失；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好信息披露工作。
六、投资对公司的影响
公司募集资金项目的建设投入具有一定的周期，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可提高募集资金使用效率并获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。本次现金管理是根据公司实际情况，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规对募集资金使用的规定，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。
七、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、保荐机构意见
作为软控股份非公开发行的保荐机构，国金证券对公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，认为：
本次软控股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。该事项已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
综上，本保荐机构对软控股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
八、备查文件
1、第八届董事会第一次会议；
2、第八届监事会第一次会议；
3、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2022年5月28日
(上接97版)
