(上接117版)

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2018年起因心脏手术开始病休。

华迎春，2000年10月至2007年8月在北京中油洁能科技有限公司做行政工作，2007年9月起加入武汉绿能天然气运输集团，后任湖北九头风董事兼总经理，2020年武汉疫情期间不幸去世。

邵光耀，46岁，本科学历，曾任在中国轻骑集团股份有限公司任财务本部会计/部门主管、鲁西化工淄博公司财务总监。2011年起任武汉绿能财务总监。

姚博，2008年8月加入武汉市绿能天然气运输有限公司，负责车队管理及业务管理，2013年2月至今，担任武汉市绿能天然气运输有限公司副总经理。

中天能源与武汉绿能和湖北九头风无股权关系，公司的董事、高管人员未在九头风任职，因此双方不构成关联关系。

综上，邓天洲及武汉绿能与湖北九头风不存在股权关系，也无法形成或存在控制关系，与武汉绿能及湖北九头风现任管理层成员及其控股股东、实控人不存在关联关系，无法主导武汉绿能及其关联方的相关经营活动。

（二） 列示截止目前上市公司与武汉绿能及其关联方的债权债务情况，并逐笔列示相关款项的形成原因、款项金额、用途、资金去向等情况，说明相关业务及资金往来是否具有商业实质；

截至2021年11月30日，上市公司及其子公司与武汉绿能、湖北九头风的往来情况汇总：

币种及单位：人民币元

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（三）相关资金往来涉及的事项是否履行了必要的决策及信息披露程序，是否构成资金非经营性占用，若是，请说明资金占用事项发生的具体原因、相关责任人以及前期核查未如实披露的原因及责任人。请律师及会计师核查并发表明确意见。

董事会已经跟相关当事人及相关中介机构联系，但由于疫情影响及时间久远，根据公司目前所掌握的相关信息及现有资料，尚无法明确是否构成资金非经营性占用。

会计师意见：

经核查，受限于目前的核查手段，我们目前无法对Long Run Exploration Ltd.的相关事项以及武汉市绿能天然气运输集团有限公司和湖北九头风天然气有限公司的相关事项发表意见。

律师意见：

受限于目前的核查手段，我们目前无法对相关事项发表意见。

四、2019年以来，公司实际控制人频繁发生变动。2019年3月，公司实际控制人由邓天洲、黄博变更为铜陵国厚天源资产管理有限公司实际控制人李厚文，2019年7月，再度变更为森宇化工油气有限公司实际控制人薛东萍、郭思颖，2021年11月，变更为诚森集团有限公司实际控制人付小铜。举报材料显示，公司目前治理混乱，存在提供虚假材料获取贷款情形。请公司及相关方补充披露：（1）结合公司董事会改组、管理层变动等情况，说明控制权频繁变动情况下在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否对子公司实现持续有效的控制；（2）结合海外子公司生产经营决策流程、人员任命等情况，说明上市公司能否对海外子公司实行有效控制以及相关保障措施；（3）公司是否存在通过提交虚假资料骗贷的情形。请董事会发表明确意见。

回复：（一）结合公司董事会改组、管理层变动等情况，说明控制权频繁变动情况下在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否对子公司实现持续有效的控制；

受金融去杠杆、公司自身资本结构存在缺陷等多方面因素的影响，公司自2018年上半年开始出现资金严重短缺并陷入流动性危机，为解决公司困境，公司曾两度易主，但均未实际解决公司所面临的问题。2021年10月24日，公司第一大股东“中原信托有限公司-中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“中原信托”）将其持有的公司无限售流通股152,622,951股，占公司总股本的11.17%对应的表决权委托给诚森集团有限公司，本次表决权委托事项完成后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。

1、董事会改组、管理层变动情况

2021年10月11日，公司召开2021年第三次临时股东大会，会议选举雷鹏国为第十届董事会非独立董事，选举亢韦、刘信光为第十届董事会独立董事，选举胡文博、李春梅为第十届监事会非职工监事；免去施清荣、焦祺森非独立董事职务，免去周路、林源非职工监事职务。10月13日，召开第十届董事会第四十一次会议，补选雷鹏国任董事长，聘任黄杰为总经理，聘任张阳为副总经理；免除王杰玥总经理职务、施清荣联席总经理职务。具体董事会、管理层变动情况如下：

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2、控制权频繁变动情况下采取的规范内部治理等方面的具体措施；以及相关措施能否对子公司实现持续有效的控制；

董事会、监事会改组及管理层变动后，董事会及管理层积极采取措施，组建管理团队，建立健全上市公司内控制度，强化管理和监督，建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制度，进一步加强上市公司的内部治理。另外，针对可能失去控制的子公司，上市公司董事会及管理层将通过对子公司董事会、管理层的更换、和解、资产重组等方式，逐步恢复对子公司的控制权或处置资产，进一步完善公司治理。通过前述措施可有效对子公司实现持续有效的控制。

（2）结合海外子公司生产经营决策流程、人员任命等情况，说明上市公司能否对海外子公司实行有效控制以及相关保障措施；

海外子公司人员任命和生产经营决策流程：Long Run和New Star的总裁由海外子公司董事会直接任命，海外子公司董事会由上市公司有关人员和股东担任。海外子公司结合加拿大的油气公司生产经营普通实践，践行着一套完整的有限分级授权流程。该流程规范了公司经营过程中各种事务的分级审批权限，主要管理人员都有权利做权限内的决策，逐级负责。

上市公司从行政人力方面，与加拿大子公司相关部门人员可以直接取得联系，在薪酬体系、绩效考核等方面有总部参与制定；从财务角度，每月获取加拿大油气公司经营数据，并对其中异常情况进行跟踪，索要补充资料，上市公司定期报告编制由加拿大子公司财务提供全套财务资料；从生产角度，加拿大子公司每周上报生产周报，及时向总部汇报本周生产情况及下周生产预测。此外，北京总部从资金、技术角度对海外子公司提供支持，可以对其实行有效控制。

（3）公司是否存在通过提交虚假资料骗贷的情形。请董事会发表明确意见。

董事会已经跟相关当事人及相关中介机构联系，但由于疫情影响及时间久远，根据公司目前所掌握的相关信息及现有资料，尚无法明确是否存在通过提交虚假资料骗贷的情形。董事会意见尚未形成。

五、请公司自查公司及下属子公司，尤其是海外子公司，是否存在应披露未披露的资金占用、诉讼、资产冻结等事项，并说明是否对公司生产经营和管理产生重大影响。

回复：

由于疫情影响，公司尚未核查完成。

六、公司目前被实施退市风险警示且修正后的2021年第三季度未经审计归属于上市公司股东的净资产为-7.88亿元，若2021年末经审计的净资产为负值或触及其他终止上市情形，公司将被终止上市。目前公司重整申请尚未被法院受理，根据《企业破产法》规定，债权人申报期限最短不得少于三十日，公司年内完成破产重整的可能性较低。公司应当充分提示重整未被法院受理的风险，以及股票终止上市风险。

（一）截至本公告披露日，公司违规担保剩余所涉及诉讼公司可能需要承担相应担保责任的违规担保本金余额为150,279.47万元，公司通过法院判决确定的需承担的担保金额约为132,899.65万元（不包含未定利息）。公司涉及诉讼的违规担保案件共计17件，一审均已判决。

（二）因债务逾期，公司及下属子公司的资产及账户大部分已处于冻结状态，导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发展造成不利影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险,可能对公司生产经营活动造成一定影响。

（三）公司于2021年9月18日收到中国证券监督管理委员会发来的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定于2021年9月1日对公司进行立案。如公司因前述立案事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。

公司在被立案调查期间，不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组。

（四）公司2020年度经审计的期末净资产为负值，公司股票已被实施退市风险警示。公司2021年度财务会计报告经审计的净资产仍为负数，且被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款的规定，公司已于2022年5月17日收到上海证券交易所的《终止上市的决定》，公司股票于2022年5月25日进入退市整理期。

（五）公司收到陕西省宝鸡市中级人民法院发来的《通知书》，债权人以公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，但仍具有重整价值为由提出对公司进行破产重整。目前公司尚未收到法院关于重整申请受理的相关文件。

截至本公告披露日，公司所存在的违规担保事项尚未解决，且解决时间无法准确预计，因此公司破产重整最终能否获得法院受理尚存在重大不确定性。

（六）公司全资子公司收到山东省青岛市中级人民法院发来的（2022）鲁02破申2号《民事裁定书》，因申请人北京冬冬投资有限公司以青岛中天能源集团股份有限公司经强制执行至今不能清偿其到期债务，且面临大量诉讼和执行案件，明显缺乏清偿能力，但其存在实际经营以及外来投资合作意向，具备重整价值向青岛中院申请对青岛中天进行破产重整。法院裁定受理北京冬冬对青岛中天的重整申请，并于2022年4月24日指定“北京浩天律师事务所”与“泰和泰（济南）律师事务所”为青岛中天管理人。如公司进入重整程序，并顺利实施重整、执行完毕重整计划，将有利于化解债务风险，改善公司资产负债结构，优化业绩表现。如果不能顺利实施重整，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险，如果青岛中天被宣告破产，将被实施破产清算，上市公司的财务报表合并范围发生变更，核心资产将会丧失，对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。

特此公告。

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

董 事 会

2022年5月28日