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单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2022-039）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-040）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（公告编号：2022-041）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对募集资金投资具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

除第5项、第7项至第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于对全资子公司增资的议案

为满足公司全资子公司宁波金田高导新材料有限公司（以下简称“高导新材”）业务发展需要，公司拟对高导新材进行增资，高导新材注册资本将由150万元增加至20,000万元，增资完成后，公司仍持有其100%股权。

公司董事会授权公司经营层在上述额度内具体组织实施增资事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2022年5月30日

证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2022-040

债券代码：113046 债券简称：金田转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、前次募集资金的募集情况

（一）2020年首次公开发行股票

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕414 号”《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2020年4月10日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 24,200万股，每股发行价格为6.55元。本次发行募集资金共计1,585,100,000.00元，扣除相关的发行费用82,326,727.99元，实际募集资金 1,502,773,272.01元。于2020年04月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2020]000139号”验资报告验证确认。

于2021年9月1日，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，结余资金191,381,893.95元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为2,948,052.95元）永久补充流动资金。

截止2022年3月31日，公司对募集资金项目累计投入1,314,339,431.01元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币613,741,870.94元；于2020年4月16日起至2022年3月 31日止会计期间使用募集资金700,597,560.07元。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（二）2021年发行可转换公司债券

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]279号）核准，于2021年3月22日公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值人民币100元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除相关的发行费用4,711,320.74元，实际募集资金1,495,288,679.26元。于2021年3月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000187号”验资报告验证确认。

截止2022年3月31日，公司对募集资金项目累计投入1,256,556,238.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币390,646,749.78元；于2021年3月26日起至2022年3月 31日止会计期间使用募集资金865,909,488.29元（其中，补充流动资金项目使用440,288,679.26元）。截止2022年3月31日，募集资金账户余额为人民币40,398,696.51元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为1,666,255.32元）。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年首次公开发行股票

本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2020年4月16日 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[大华核字[2020]004937号]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》显示，截至 2020年4月16日，本公司以自筹资金预先投入年产4万吨高精度铜合金带材项目、年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目、年产35万吨高导高韧铜线项目款项合计613,741,870.94元。截至2020年4月16日，公司以自筹资金预先支付的发行费用10,089,336.56元（本公司本次募集资金发行费用合计人民币 82,326,727.99元，其中保荐及承销费人民币61,025,094.34元已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金预先支付发行费用人民币10,089,336.56元）。公司于2020年5月19日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币623,831,207.50元。

2、2021年发行可转换公司债券

本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2021年3月26日 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[大华核字[2021]003483号]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》显示，截至 2021年3月26日，本公司以自筹资金预先投入年产8 万吨热轧铜带项目、年产5 万吨高强高导铜合金棒线项目、广东金田铜业高端铜基新材料项目、金田国家技术中心大楼项目款项合计390,646,749.78元。截至2021年3月26日，公司以自筹资金预先支付的发行费用706,603.76元（本公司本次募集资金发行费用合计人民币 4,711,320.74元，其中保荐及承销费人民币2,830,188.68元已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金预先支付发行费用人民币706,603.76元）。公司于2021年4月12日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币391,353,353.54元。

（五）闲置募集资金使用情况

经公司于2022 年 3 月 28日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年3月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为200,000,000.00元。

（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）未能实现承诺收益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

不适用。

五、闲置募集资金的使用

详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况之（五）闲置募集资金使用情况”所述。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金

于2021年9月1日，经公司2021年第二次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票募集资金投资项目全部结项，结余资金191,381,893.95元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为2,948,052.95元）永久补充流动资金。结余原因为尚未支付的募投项目尾款及质保金及募集资金利息收益及节约支出。

（二）2021年发行可转换公司债券募集资金

截止2022年3月31日，公司2021年发行可转换公司债券募集资金节余240,398,696.51元（其中，利息收入扣减手续费支出后净利息收入为1,666,255.32元；暂时补充流动资金余额200,000,000.00元），占前次募集资金总额的16.03%，节余原因为部分募投项目尚未全面建成投产，募集资金尚未使用完毕。

七、前次募集资金使用的其他情况

无。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2022年5月30日

附表

前次募集资金使用情况对照表

一、2020年首次公开发行股票

编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

■

二、2021年发行可转换公司债券

编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

■

说明：广东金田铜业高端铜基新材料项目累计投入募集资金金额超过承诺投入金额305,656.21元，超过部分资金为募集资金尚未使用期间产生的利息收入。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

一、2020年首次公开发行股票

编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

■

说明：受新冠疫情及新产品、新客户认证存在一定的市场周期等影响，销售利润率未达到预期，未达到预计效益。

二、2021年发行可转换公司债券

编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司

金额单位：人民币元

■

说明：1、公司年产8 万吨热轧铜带项目及年产5 万吨高强高导铜合金棒线项目于2021年7月开始陆续投产，目前尚未全面建成投产，未达到预计效益。

2、广东金田铜业高端铜基新材料项目于2021年7月陆续投产，产能尚未完全释放，未达到预计效益。

证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2022-041

债券代码：113046 债券简称：金田转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施以及承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年12月31日完成本次可转换公司债券发行，且分别假设截至2023年6月30日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过145,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为7.30/股（本次董事会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为74,122.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为68,971.57万元；2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2022年度、2023年度现金分红与2021年度持平，且均在当年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断。

7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

8、不考虑公司在2022年度和2023年度股份回购以及公司存续期可转换公司债券转股的影响。

9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

计算公式说明如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

1、实施募投项目是公司满足市场及行业发展需求的必要选择

随着全球经济的发展，世界铜棒线、铜管、电磁线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场；同时，科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。

（1）年产4万吨新能源汽车用电磁扁线项目

电磁线根据导体形状分为圆线、扁线以及异型线，是输变电设备、电机、电子等行业的基础和关键原材料。其中，电磁扁线以其在电流承载能力、传输速度、散热性能、材料消耗及占用空间体积等方面的突出优势，技术指标碾压传统圆线电机，将成为未来驱动电机使用的主流选择和必然趋势。随着我国制造业高质量发展，新能源汽车已成为汽车产业转型升级绿色发展的必由之路和战略选择，电磁扁线的优异性能在提高新能源汽车续航能力和整车性能等方面发挥重要作用，从而有效助力我国在交通和居民出行领域实现碳达峰碳中和目标。

本项目产品为电磁线细分产品“新能源汽车用电磁扁线”，多应用于新能源汽车驱动电机。本项目建成投产后，产品可有效替代高端进口，在满足国内中高端市场需求的同时，将带动新能源等下游产业的加快发展。

（2）年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目

铜管材制造业是铜加工业的重要组成部分，也是发展最快的分支行业，其被广泛应用于国民经济的各部门，主要应用领域有家电、建筑、发电、交通等，其中耗用量最大的产业部门是空调、制冷、热交换行业。近年来，随着家电、制冷等工业部门的迅速发展，我国铜管材的消费量增长较快，已成为世界最大的铜管消费国。同时，随着碳达峰碳中和话题的提出，节能减排成为了发展趋势和热点，空调能效标准的提高，利好高精度高附加值铜管的需求，未来对高端铜管的需求将保持强劲的增长趋势。

本项目产品为小直径薄壁高效散热铜管，包含内螺纹管、光管、直管、三线管四种类型，主要应用于空调换热器（如蒸发器、冷凝器）、热水器、制冷冰洗等连接管道和管件，属于铜管行业的细分领域。本项目的建设可充分满足目前市场上高精度高附加值铜管紧缺现象，增加企业高端产品产能，延伸公司铜加工产品链条，进一步提升企业整体竞争力和经济效益。

（3）年产7万吨精密铜合金棒材项目

铜棒材是铜加工材中的一种，具有高导电性能，主要分为黄铜棒，紫铜棒，应用于水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域。近年来，新基建、建筑五金等产业快速发展，带动着水暖卫浴、制冷配件用铜棒的用量也在稳步增加。广东省存在佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集群，且广东是我国经济规模最大，经济综合竞争力、金融实力最强省份，在铜棒材的需求上有很大的潜力。

本项目产品为精密铜合金棒材，主要产品包括制冷配件用棒材、管接件用棒材、锁具锁体用棒材、阀门用棒材、卫浴用铜锭等。本项目的建设可充分利用金田铜业现有的生产技术优势、产业基础优势、供销渠道优势和设备条件优势，充分满足市场需求，同时进一步开拓华南地区市场，提升企业竞争能力。

2、募投项目是实施公司发展战略的具体内容

公司致力于打造一流的人才队伍、一流的经营绩效、一流的创新能力、一流的社会担当和一流的企业文化，并建设成世界一流企业。公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的转型升级。

在铜加工行业不断调整优化产业和产品布局、大力发展精深加工产品的大环境下，公司通过募投项目的建设顺应市场发展趋势，更好地实现公司既定的发展战略。

3、实施募投项目有利于公司进一步稳固行业龙头地位、提升综合竞争力

铜加工行业具有明显的规模化竞争特征，强者恒强的发展趋势明显，一方面行业兼并重组进一步淘汰落后企业，另一方面，行业龙头企业凭借新材料、新技术、新市场、新设备等优势，提升行业竞争力、提升市场占有率、提高行业集中度。

公司的铜加工产品种类齐全，主要包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门等，2019年、2020年和2021年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到110.19万吨、137.62万吨和151.29万吨，持续保持行业龙头地位。

公司在现有铜加工产品生产规模的基础上，通过募投项目的实施扩大铜棒材、铜管和电磁线等产品的产能，有利于进一步巩固公司的规模优势及行业龙头地位，降低生产成本，提升公司综合竞争力。

4、补充流动资金的必要性

近年来，我国铜产业加工能力不断提升，应用领域不断扩大，进口替代能力不断提高，整个行业呈现出蓬勃发展的良好态势。在国家“一带一路”、“中国制造2025”等政策的推动下，行业加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，进而利好研发创新能力较强的、具有一定生产经营规模的企业持续健康发展。

作为行业龙头，公司2019年至2021年的主营业务收入持续增长，分别为3,653,167.00万元、4,467,248.67万元和7,463,140.74万元，铜加工行业属于资金密集型行业，公司不断扩大的业务规模客观上需要更多的流动资金支持。

此外，随着本次募集资金投资项目未来投产，公司的业务规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、产业政策

本次募投项目生产的产品不仅顺应了市场需求的发展，也符合国家有关产业政策。

《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”。

《中国制造2025》第三章“战略重点和任务”中的“第五条全面推行绿色制造”提出：推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。

《汽车产业中长期发展规划》：至2025年，中国的汽车生产规模计划到3500万辆左右，其中新能源汽车产销占比达到20%以上，利好新能源产业用电磁线等铜产品发展。

2、行业经验及人才储备

公司拥有超过35年的铜及铜合金加工生产利用经验，是集研、产、销于一体的，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一，能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求。公司在铜板带、铜棒线、铜线排、电磁线等产品的生产、管理、销售网络和市场等方面积累了丰富的行业经验。

同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验；且公司成立了金田学习中心，拥有内部讲师300多名，培养高素质技术及管理岗位人才，为解决制造业人才断层问题不懈努力。

丰富的行业经验及充足可持续的人才储备将有助于募投项目的顺利实施。

3、技术保障

公司已积累了三十多年再生铜利用和铜加工的技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、配比、加工环节形成了大量的自有技术与工艺。截至2021年末，公司拥有发明专利142项，实用新型专利129项，主持、参与国家/行业标准制订40项，获省级以上科技进步奖10余项。

公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，是铜加工行业的主要产品标准制定者之一，公司已先后主持、参与制定或修订40余项国家/行业标准。

公司强大的科研和技术实力将保障本次募投项目的顺利实施。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金的投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，项目的建设将扩大产能，进一步优化公司的产品结构，进一步提升公司的市场占有率。上述项目的实施，不会导致公司的主营业务及经营模式发生重大变化，将进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司管理团队具有超过35年的铜加工行业经验，梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富。通过长期的实践，形成了一整套先进的、符合公司实际的管理理念和管理制度，形成了“学习、团队、诚信、责任、开放”的企业核心价值观和“天天求变、永不自满、勇于竞争、追求卓越”的企业精神。

公司企业技术中心于2009年经国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为国家级企业技术中心，公司博士后科研工作站于2010年被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会认定为国家级博士后科研工作站。公司已形成学历层次、专业分布及年龄结构均较为合理的技术队伍和创新研发团队。

铜加工行业要求生产工人具备熟练的设备操控技能及丰富的产品品质管控经验。公司注重技师经验及能力的培养，定期组织开展“首席技师”、“金工工匠”评聘和技能等级评定工作，经过多年的生产实践和技术传承，公司已形成了一支稳定的、具备多年行业经验的技师团队，保障了公司生产经营的稳定及高效。

公司具备实施此次募投项目的人员储备

2、技术储备

公司已积累了三十多年铜及铜合金加工的技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、配比、加工环节形成了大量的自有技术与工艺。公司自主研发的利用再生铜原料直接生产黄铜棒的技术和装备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖、浙江省科学技术奖二等奖和宁波市科学技术进步奖一等奖，被业内称为“金田法”。公司积极布局800V高压电磁扁线技术研发，目前公司研发生产的800V高压电磁扁线产品已通过部分车企认证。

公司具备实施此次募投项目的技术储备

3、市场储备

经过多年的发展，公司已组建了一支经验丰富、业务能力精干的营销团队，在营销过程中能够深入理解市场和行业发展趋势及客户的需求，已形成敏锐判断和把握市场动向与机会的能力。目前公司在欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地区建立了海外的销售渠道，已形成以长三角为核心、覆盖全国、辐射全球的营销网络。稳定的销售团队及完善的营销网络有利于提升客户响应速度、增加客户黏性、促进公司品牌建设，进一步开拓客户资源。

公司通过多年积累，凭借先进的技术、优质的产品、卓越的企业信誉已成功进入众多知名品牌客户的合格供应商体系，并已与其形成了深入稳定的战略合作关系。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他优质客户资源。

公司具备实施此次募投项目的市场储备。

五、填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司是国内规模最大的铜加工企业之一，2019年、2020年和2021年，公司铜及铜合金材料总产量分别达到110.19万吨、137.62万吨和151.29万吨，持续保持行业龙头地位。

公司专注于铜加工行业，是铜加工产业链最完整的企业之一。公司铜加工产品品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求的企业之一。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）宏观经济环境风险

近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性竞争的情况。

公司将持续加大研发投入和固定资产投入，提升产品性能并进一步扩大经营规模，持续巩固市场竞争优势，保持行业领先地位。

（2）原材料价格波动风险

铜价波动对公司的营业成本有较大影响，若铜价在短期内剧烈波动特别是大幅下跌时，公司产品销售价格的下降幅度可能大幅高于原材料库存加权平均价格的下降幅度，从而挤压公司盈利空间，可能导致公司主营业务短期内盈利能力大幅下降甚至出现亏损。

公司采用以销定产、以产定购以及套期保值等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波动给公司经营业绩带来的风险。

（3）人才流失风险

公司专业从事有色金属产品的研发、生产和销售，经过长期发展与积累，现已在生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争优势。随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的未来发展。

公司将通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞争力的薪酬福利等方式不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的一致，提高了团队的积极性和稳定性。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

2、进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率

公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险，降低公司运营成本。公司将结合原材料价格波动趋势和产品需求变化情况制定更为精确、合理的采购、生产计划和净库存管理目标，加强应收账款管理，提高资产运营效率，严格按照《套期保值管理制度》进行套期保值操作，规避原材料价格波动风险，提升公司盈利水平。

3、积极发展主营业务，提升公司竞争力和盈利水平

公司将继续拓展市场空间，提高市场占有率，巩固行业地位，优化销售服务体系，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续稳定发展。公司将会紧密跟踪国内外铜加工行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度，使公司在激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机，努力提升公司竞争力和盈利水平，致力于股东回报最大化。

4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。

5、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股东分红回报规划(2022年-2024年)》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）本公司/本人作为公司的控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会及股东大会予以审议。

特此公告。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

2022年5月30日