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（三）收购人最近三年现金流量表
单位：元
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三、主要会计政策及财务报表附注
西子国际控股有限公司主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“10、收购人最近3年财务会计报告和审计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
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西子国际控股有限公司
2022年 5月30日
财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
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中信建投证券股份有限公司
2022年5月30日
律师事务所的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《百大集团股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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浙江天册律师事务所
2022 年 5月30日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、西子国际及其一致行动人的身份证明文件、工商营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、西子国际就要约收购做出的股东会决议；
4、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；
5、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺以及《借款协议》；
6、收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说明；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
8、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
10、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
12、收购人最近3年财务会计报告和审计报告；
12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
13、浙江天册律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
14、西子国际关于西子国际及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
15、收购人关于上市公司后续发展计划可行性的说明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于西子国际法定地址，在正常工作时间内可供查阅。
联系地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室
联系人：傅海英
电话： 0571-89165626
传真： 0571-89165626
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西子国际控股有限公司
2022年5月30日
附表
要约收购报告书
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西子国际控股有限公司
2022年5月30日
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