中国国检测试控股集团股份有限公司
关于收购中国建材检验认证集团浙江有限公司
49.0177%股权暨关联交易的公告

证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2022-025

中国国检测试控股集团股份有限公司

关于收购中国建材检验认证集团浙江有限公司

49.0177%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：国检集团拟收购中国新型建材设计研究院有限公司（以下简称“中国新材院”）持有的中国建材检验认证集团浙江有限公司（以下简称“浙江公司”）49.0177%股权，收购完成后，国检集团持有浙江公司100%股权，浙江公司成为国检集团全资子公司。本次交易价格为2,586.3846万元。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国新材院除日常关联交易外，未发生其他关联交易，与不同关联人未进行交易类别相关的关联交易，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

1．为进一步贯彻落实企业发展战略，整合长三角区域内优质检测资源，扩大国检集团在长三角区域的整体业务布局，提升管理能力和盈利能力，国检集团与中国新材院签订了《关于中国建材检验认证集团浙江有限公司的股权转让协议》，国检集团以现金收购中国新材院持有的浙江公司49.0177%股权，收购价格以经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础，确定为2,586.3846万元。

2．鉴于国检集团与中国新材院的控股股东、实际控制人均为中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

3. 本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事出具了事前认可意见及同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

国检集团与中国新材院的控股股东、实际控制人均为中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本信息

1．公司名称：中国新型建材设计研究院有限公司

2．注册地址：浙江省杭州市拱墅区华中路208号

3．成立时间：1993年10月8日

4．法定代表人：程华

5．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6．统一社会信用代码：91330000143098535Q

7．注册资本：17,441.26万元人民币

8．股东情况：中国建筑材料科学研究总院有限公司持股100%

9．经营范围：建材行业工程设计（甲级），建筑行业建筑工程设计（甲级），建筑工程总承包、建设工程总承包，建筑材料、环境工程（废气）、建筑咨询（甲级），建筑工程项目代建，工程造价咨询（乙级、具体范围见证书）、受托工程项目管理，环境污染防治专项工程设计及环境评价（甲级），压力容器设计，节能工程的技术咨询、技术开发、技术研究和成果转让；建筑材料的技术开发、咨询服务及成果转让；建筑材料的技术开发、咨询服务及成果转让，工程招标代理；机电设备的研发、销售；建筑材料的销售；经营进出口业务,国内广告的设计、制作、发布。

10．主要财务指标：截至2021年12月31日，中国新材院总资产85,103万元，净资产30,893万元；2021年实现营业收入63,951万元，净利润2,160万元。

（三）关联方主要业务发展状况

中国新材院为国家甲级设计研究单位，业务包括工程咨询、工程设计、工程总承包、机电设备制造等。业务范围涵盖建材全行业、建筑工程和节能环保等领域，具体专业领域包括：新型建材、玻璃、水泥、陶瓷、玻璃纤维、民建、节能环保等。自成立以来，累计在国内外建成投产了400多个各类大中型项目，是世界三大浮法技术之一“中国洛阳浮法玻璃”的主要发明单位，获得全国最佳工程设计特奖，为新中国建材工业，特别是玻璃和新型建材的发展和技术进步作出了突出贡献。

（四）关联方其他情况说明

国检集团与中国新材院在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的类别和名称

本次交易属于购买资产。本次交易标的为中国新材院持有的浙江公司49.0177%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

1．公司名称：中国建材检验认证集团浙江有限公司

2．注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路1-3号4幢

3．成立时间：2012年10月19日

4．法定代表人：翟跃忠

5．公司类型：其他有限责任公司

6．统一社会信用代码：913300000555363718

7．注册资本：1,018万元人民币

8．经营范围：认证服务（凭许可证经营），建筑材料、建设工程质量、能源、环保工程的检测服务，建材、电子产品、机械计量设备的校验技术服务，检测技术开发、技术咨询服务、培训服务，检测仪器设备的研发。

9．本次交易前后标的公司股权结构：

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10. 主要财务指标：截至2021年12月31日，浙江公司总资产2,310.02万元，总负债441.23万元，净资产1,868.79万元；2021年实现营业收入2,831.71万元，净利润559.32万元。

上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字〔2022〕第ZG10813号标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的评估情况及定价情况

具有从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对浙江公司股东全部权益价值在评估基准日2021年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了天圆开评报字〔2022〕第000070号评估报告。鉴于浙江公司主要从事水泥、工程材料、墙体材料的检测工作，属于轻资产行业，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，资产基础法并不能体现浙江公司的收益能力，而收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，合理的反映了被评估单位的企业价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结论。

本次评估重要假设：1.被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。2. 被评估单位按目前的规模和经营方式进行生产经营，浙江公司对未来需要更新机器设备有资本性支出计划，但对生产能力和生产规模不产生影响。3. 假设浙江公司的经营者是负责的，并且浙江公司管理层有能力担当其职务。4. 被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

采用收益法进行评估的评估结果如下：

单位：万元

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评估变动增值额3,407.64万元，增值率182.34%。增值原因为：浙江公司作为浙江省内首家省级建材产品法定检验机构，所属的国家建筑材料工业装饰装修建筑材料质量监督检验测试中心是国内首家装饰装修建材法定检验机构，分别在省内建材和国内装饰装修建材领域具有较好的品牌影响力和较强的市场竞争力。目前浙江公司在水泥、墙材、砂浆、玻璃、防水等领域的检测业务在全省具有较高的占有率和良好的行业亲和度，石膏类、轻钢龙骨等领域的检测业务在全国具有较高的影响力。2021年，浙江公司不断拓展延伸领域的检验能力，取得地基基础检测资质，入围建筑工程质量司法鉴定机构、杭州市住房保障和房产管理局房屋安全鉴定单位，为未来业绩增长提供了更多支撑。

以收益法评估值5,276.43万元作为定价基础，经各方协商，浙江公司100%股权定价确定为5,276.43万元，据此，双方一致同意，标的股权的转让价格为2,586.3846万元。

四、本次交易涉及合同的主要内容

（一）合作双方

甲方：国检集团

乙方：中国新材院

（二）合作方式

甲、乙双方同意，由乙方将其持有的浙江公司49.0177%的股权转让给甲方，股权转让完成后甲方持有浙江公司100%的股权，浙江公司成为甲方的全资子公司。

（三）合同主要内容

1. 交易价款的确定

根据北京天圆开资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为2021年12月31日），双方同意浙江公司100%股权的交易作价为5,276.43万元。据此，双方一致同意，本次交易的价格为2,586.3846万元。

2. 交易价款的支付

甲方应于标的公司完成本次股权转让工商变更登记（含股东变更、法人治理结构变更、章程变更）后15个工作日内向乙方一次性支付全部股权转让价款2,586.3846万元。

3. 期间损益

甲、乙双方同意，标的公司自审计和评估基准日（2021年12月31日）至交接基准日期间正常经营所产生的损益由甲方享有或承担。

4. 协议生效条件

本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

（2）本次股权转让取得甲、乙双方上级有权机构的批准。

五、本次交易的目的和对公司的影响

根据国检集团“十四五”发展战略，国检集团一方面要优化组织职能，完善管控机制，提升管理效能，打造内部能力协同，另一方面要通过“跨区域、跨领域”的外延式增长，加强在各检测领域的业务布局。本次交易完成后，浙江公司将作为国检集团在长三角区域的投资管理平台，进一步整合长三角区域内优质检测资源，完善产业布局和区域布局，从而提高盈利能力和区域竞争力，促进浙江公司高质量发展。同时通过本次收购，也有利于国检集团理顺控股子公司管理关系，促进子公司之间的协同发展，也是进一步提升国检集团盈利能力和核心竞争能力的重要举措。

六、关联交易履行的审议程序

2022年5月31日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购中国建材检验认证集团浙江有限公司49.0177%股权暨关联交易的议案》。关联董事马振珠、侯涤洋已按有关规定回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避通过了该议案。

公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见如下：

本次收购完成后，浙江公司将作为国检集团在长三角区域的投资管理平台，有利于国检集团整合长三角区域内优质检测资源，完善国检集团在长三角区域的整体业务布局。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，遵循公平合理的定价原则，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次交易。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前12个月内，国检集团与中国新材院未发生非日常关联交易。

特此公告。

中国国检测试控股集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月31日