深圳英飞拓科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2022-046

深圳英飞拓科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓或公司）第五届董事会第二十七次会议通知于2022年5月25日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2022年5月31日（星期二）在公司六楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议通过审议表决形成如下决议：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。

副董事长张衍锋先生为激励对象，对本议案回避表决。

《英飞拓：关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》（公告编号：2022-048）详见2022年6月1日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会审议并发表了意见，律师事务所出具了法律意见书，详见2022年6月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

《英飞拓：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-049）详见2022年6月1日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2022年6月17日在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。

《英飞拓：关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）详见2022年6月1日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2022-047

深圳英飞拓科技股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓或公司）第五届监事会第二十三次会议通知于2022年5月25日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2022年5月31日（星期二）在公司六楼8号会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：本次注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权。

《英飞拓：关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》（公告编号：2022-048）详见2022年6月1日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

《英飞拓：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-049）详见2022年6月1日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

监事会

2022年6月1日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2022-048

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于注销2018年股票期权激励计划

剩余股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓或公司）于2022年5月31日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

一、公司2018年股票期权激励计划情况简述

1．2018年12月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018年股票期权激励计划拟向激励对象授予4,800万份股票期权，其中首次授予期权4,201万份，首次授予激励对象190人，首次授予行权价格为3.81元/股，预留期权599万份。

2．2019年1月4日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部OA办公系统及内部公告栏进行了公示，公示期自2019年1月4日至2019年1月14日。在公示期间，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。

3．2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4．2019年3月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。因激励对象中4名激励对象离职，不再具备激励资格；4名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权。本次股权激励计划首次授予股票期权数量由原来的4,201万份调整为4,118万份，激励对象人数由190人调整为182人。确定公司股权激励计划的首次授予日为2019年3月15日，同意公司向符合授予条件的182名激励对象首次授予4,118万份股票期权，行权价格为3.81元/股。预留部分的授予日由董事会另行确定。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

5．2019年3月21日，公司完成了2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

6．2020年1月22日，公司召开第四届董事会第五十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。同意以2020年1月22日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的28名激励对象授予599万份预留股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为5.42元/股。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

7．2020年3月12日，公司完成了2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。

8．2020年8月20日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。因公司2019年度财务业绩未达到考核指标，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未达到。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期182名激励对象所获授的1,235.40万份股票期权失效，上述失效期权由公司申请注销。独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。公司于2020年9月4日完成上述1,235.40万份股票期权的注销事宜。

9．2021年7月2日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》。因公司2020年度财务业绩未达到考核指标，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期未达行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期182名激励对象所获授的1,235.40万份股票期权和预留授予第一个行权期28名激励对象所获授的299.50万份股票期权失效，上述失效股票期权由公司申请注销。独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。公司于2021年7月14日完成上述合计1,534.90万份股票期权的注销事宜。

二、公司2018年股票期权激励计划剩余股票期权未达行权条件予以注销的说明

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》和《2018年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期的上市公司业绩考核指标为：

■

注：根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的年度审计报告，公司净利润如下：2021年归属于上市公司股东的净利润为-1,435,485,570.65元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,509,764,089.31元。

以2017年归属于上市公司股东的净利润127,251,782.34元为基数，2021年实现的归属于上市公司股东的净利润增长率为-1228.07%，首次授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润平均水平为-51,592,516.22元，预留授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润平均水平为113,715,819.07元。以2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,972,906.71元为基数，2021年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-2140.97%，首次授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为-88,078,941.27元，预留授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为70,680,420.55元。

2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到业绩考核指标，公司2018年股票期权激励计划剩余股票期权未达行权条件。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期182名激励对象所获授的1,647.20万份股票期权和预留授予第二个行权期28名激励对象所获授的299.50万份股票期权失效，上述失效股票期权由公司申请注销。

上述拟注销股票期权数量合计1,946.70万份。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划结束。

三、本次注销对公司的影响

本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的2018年股票期权激励计划剩余股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，独立董事同意公司注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权。

五、监事会意见

本次注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司注销2018年股票期权激励计划剩余股票期权。

六、法律意见书结论意见

广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书》，认为：

截至本《法律意见书》出具日，英飞拓注销2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2．公司第五届监事会第二十三次会议决议；

3．独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4．广东信达律师事务所关于公司注销2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期和预留授予第二个行权期未达行权条件对应股票期权的法律意见书。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2022-049

深圳英飞拓科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓或公司）于2022年5月31日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、情况概述

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZI10159号），截至2021年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,248,185,986.65元，公司未弥补亏损金额为1,248,185,986.65元，实收股本为1,198,675,082元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

截至2021年12月31日，公司总资产6,082,898,785.75元，其中货币资金1,181,123,792.29元；归属于上市公司股东的所有者权益2,328,133,938.87元。公司2021年度经营现金流实现正向流入。

二、亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因系公司2021年亏损。公司2021年亏损原因如下：

1．经营规模下滑，业绩亏损。（1）公司面临全球化竞争、新冠疫情反复、教育“双减”、游戏及地产行业监管趋严等外部挑战；（2）为了增加抗风险能力，赢得以后的持续健康发展，公司严格控制长期垫资项目增量资金投入。

2．根据《企业会计准则》等相关会计和监管政策规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2021年12月31日的存货、应收款项、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，计提了相应的资产减值准备和信用减值损失。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

2022年，公司将紧抓国家“数字经济”和“新基建”以及深圳“双区”建设带来的战略机遇，以“提质增效”为主题，持续推动战略转型，聚焦国内市场，优化业务布局，推动技术、模式和业务创新，提升核心竞争力。面对公司战略转型、新冠疫情冲击等挑战，公司管理层正努力加强经营管理，强化风险控制，积极开拓市场，推进公司高质量可持续发展。

四、备查文件

1．公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2．公司第五届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董事会

2022年6月1日

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2022-050

深圳英飞拓科技股份有限公司关于

召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司决定召开2022年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司于2022年5月31日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年6月17日（星期五）14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年6月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年6月17日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权除独立董事以外的人员出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年6月10日（星期五）

7．出席对象：

（1）截至2022年6月10日下午收市时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅。

二、会议审议事项

■

上述提案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2022年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告及文件。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、参与现场会议登记办法

1．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2．法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

3．委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4．异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

5．登记时间：2022年6月13日的9:00～17:00；

6．登记地点：公司会议室（深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1．本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2．出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．会议联系人：华元柳、钟艳

电话：0755-86096000、0755-86095586

传真：0755-86098166

地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

邮编：518110

六、备查文件

1．公司第五届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年六月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：362528。

2．投票简称：英飞投票。

3．填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年6月17日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月17日9:15-15:00期间的任意时间。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签字（委托人为单位的须加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1．股东请在选项中打√； 2．每项均为单选，多选无效。

附件三：

股东大会参会登记表

致：深圳英飞拓科技股份有限公司

截止2022年6月10日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2022年第四次临时股东大会。

姓 名：

身份证号码：

股东账户：

持股数：

联系电话：

邮政编码：

联系地址：

股东签字（法人股东盖章） ：

日期： 年 月 日