湖南海利化工股份有限公司
第九届二十四次董事会决议公告
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022－036
湖南海利化工股份有限公司
第九届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）第九届二十四次董事会会议于2022年5月25日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月31日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案:
审议通过了《关于设立控股子公司江西海利鼎信生物科技有限公司的议案》
表决情况：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 0 票。
根据战略发展需要，公司董事会同意拟引进合作股东江西周氏鼎信科技有限公司，共同出资10000万元合作设立江西海利鼎信生物科技有限公司（预注册名），在江西贵溪硫磷化工基地征地合作开发项目建设。其中海利股份公司出资人民币6600万元，占注册资本的66%，鼎信公司出资人民币3400万元，占注册资本的34%。
具体内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于对外投资成立子公司的公告》（公告编号：2022－037）。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022 年6 月 1 日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2022-037
湖南海利化工股份有限公司
关于对外投资成立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”）拟与江西周氏鼎信科技有限公司（以下简称“江西鼎信”）合作设立江西海利鼎信生物科技有限公司（预注册名，简称“江西海利鼎信”）
● 投资金额：湖南海利拟与江西鼎信共同出资10000万元合作设立江西海利鼎信，其中湖南海利出资人民币6600万元，占注册资本的66%
● 相关风险提示：
本次投资标的尚需工商部门核准登记。江西海利鼎信生物科技有限公司成立后，可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据战略发展需要，公司通过公开招募的方式，引进合作投资方江西周氏鼎信科技有限公司，合作设立江西海利鼎信生物科技有限公司（预注册名），在江西贵溪硫磷化工基地征地展开项目建设，双方共同出资10000万元，其中湖南海利出资人民币6600万元，占注册资本的66%，江西鼎信出资人民币3400万元，占注册资本的34%。
（二）董事会审议情况
2022年5月31日，公司第九届董事会二十四次会议审议通过了《关于设立控股子公司江西海利鼎信生物科技有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
江西周氏鼎信科技有限公司
名 称：江西周氏鼎信科技有限公司
统一社会信用代码：913606813329158139
成立时间：2015-04-24
注册地址：江西省贵溪市雄石西路金峰大厦十五楼
法定代表人：周志明
注册资本：10000万人民币
经营范围：许可项目：互联网上网服务，互联网信息服务，建设工程监理，建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机系统服务，物业管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），文具用品零售，办公用品销售，日用品销售，酒店管理，智能农业管理，互联网安全服务，互联网数据服务，住房租赁，工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：周志明持股98%；廖小艳持股2%
最近一年又一期的财务数据（未经审计）：
截止2021年12月31日，该公司资产总额5705.17万元；负债总计2427.98万元；净资产3277.19万元；营业收入263.38万元；净利润46.26万元。
截止2022年3月31日，该公司资产总额5218.13万元；负债总计1926.85万元；净资产3291.28万元；营业收入64.76万元；净利润14.08万元。
江西鼎信是专注于项目投资和园区管理服务的公司，具备丰富项目投资经历，在新设公司所在地新材料、新能源、产业园等行业都有投资项目。江西鼎信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，经查询，江西周氏鼎信科技有限公司未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：江西海利鼎信生物科技有限公司（预注册名）
注册资本：10000万元
经营范围：农药生产，农药零售，农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
出资方式：现金出资
股权结构：湖南海利出资人民币6600万元，占注册资本的66%，江西鼎信出资人民币3400万元，占注册资本的34%
公司管理：公司设立董事会，共设立3名董事，湖南海利两名董事，江西鼎信一名董事，湖南海利指派一人担任江西海利鼎信公司董事长。经理层由湖南海利和江西鼎信协商确定。
上述信息以登记机关核准的为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：湖南海利化工股份有限公司
地址：长沙市芙蓉中路二段251号
法定代表人：尹霖
乙方：江西周氏鼎信科技有限公司
地址： 贵溪市金峰大厦十五楼
法定代表人： 周志明
设立新公司。甲方现金出资6600万元，乙方现金出资3400万元，实缴注册资本一亿元，在江西省贵溪市注册成立新公司，公司名称为江西海利鼎信生物科技有限公司（以下简称“海利鼎信公司”），公司所在地在江西省贵溪市硫磷化工基地。
公司股权。甲方持有海利鼎信公司66%的股权，乙方持有34%的股权。双方同意按照持有公司股权比例分配利润和承担风险。
公司管理。公司设立董事会，共设立3名董事，甲方两名董事，乙方一名董事，甲方指派一人担任海利鼎信公司董事长。海利鼎信公司经理层由双方协商确定。财务总监由甲方指派，乙方指派一名财务代表，财务支出按财务制度执行。
议事方式。对涉及到公司的重大事项（事项范围依照法律规定）须经代表三分之二以上表决权的股东或董事书面同意。
保密义务。本协议所涉内容及后期工作中所涉信息，各方均应对此承担保密义务。本协议签订之日起，视为各方已对相关商业秘密采取了合理的保密措施。未经相关当事人同意，不得泄露相关资料及信息。本协议其他条款终止不影响本条款效力。
注册资本金支付方式。各股东应在签署《股东合作协议》之日起90个工作日内将注册资本金支付至新设公司的指定银行账户。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司设立合资子公司，是基于公司业务发展的正常需要，充分利用各方优势及资源，进一步提升公司竞争力，符合公司长远发展规划。本次对外投资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。
四、对外投资的风险分析
本次拟对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益具有不确定性。合资子公司设立后存在一定的经营风险和管理风险，为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。
本次设立的合资子公司尚需在工商行政管理部门办理注册登记手续，完成注册登记的时间及相关信息以工商行政管理部门完成登记为准。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2022年6月1日
