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2022年

6月1日

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湖南海利化工股份有限公司
第九届二十四次董事会决议公告

2022-06-01 来源:上海证券报

证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号:2022-036

湖南海利化工股份有限公司

第九届二十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖南海利化工股份有限公司(以下简称:公司)第九届二十四次董事会会议于2022年5月25日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知,于2022年5月31日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下议案:

审议通过了《关于设立控股子公司江西海利鼎信生物科技有限公司的议案》

表决情况:同意 9 票;弃权 0 票;反对 0 票;回避 0 票。

根据战略发展需要,公司董事会同意拟引进合作股东江西周氏鼎信科技有限公司,共同出资10000万元合作设立江西海利鼎信生物科技有限公司(预注册名),在江西贵溪硫磷化工基地征地合作开发项目建设。其中海利股份公司出资人民币6600万元,占注册资本的66%,鼎信公司出资人民币3400万元,占注册资本的34%。

具体内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于对外投资成立子公司的公告》(公告编号:2022-037)。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2022 年6 月 1 日

证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号:2022-037

湖南海利化工股份有限公司

关于对外投资成立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资标的名称:湖南海利化工股份有限公司(以下简称“湖南海利”)拟与江西周氏鼎信科技有限公司(以下简称“江西鼎信”)合作设立江西海利鼎信生物科技有限公司(预注册名,简称“江西海利鼎信”)

● 投资金额:湖南海利拟与江西鼎信共同出资10000万元合作设立江西海利鼎信,其中湖南海利出资人民币6600万元,占注册资本的66%

● 相关风险提示:

本次投资标的尚需工商部门核准登记。江西海利鼎信生物科技有限公司成立后,可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响,投资收益存在不确定性。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

根据战略发展需要,公司通过公开招募的方式,引进合作投资方江西周氏鼎信科技有限公司,合作设立江西海利鼎信生物科技有限公司(预注册名),在江西贵溪硫磷化工基地征地展开项目建设,双方共同出资10000万元,其中湖南海利出资人民币6600万元,占注册资本的66%,江西鼎信出资人民币3400万元,占注册资本的34%。

(二)董事会审议情况

2022年5月31日,公司第九届董事会二十四次会议审议通过了《关于设立控股子公司江西海利鼎信生物科技有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

(三)本次对外投资不涉及关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

江西周氏鼎信科技有限公司

名 称:江西周氏鼎信科技有限公司

统一社会信用代码:913606813329158139

成立时间:2015-04-24

注册地址:江西省贵溪市雄石西路金峰大厦十五楼

法定代表人:周志明

注册资本:10000万人民币

经营范围:许可项目:互联网上网服务,互联网信息服务,建设工程监理,建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,计算机系统服务,物业管理,教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动),文具用品零售,办公用品销售,日用品销售,酒店管理,智能农业管理,互联网安全服务,互联网数据服务,住房租赁,工程管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

股权结构:周志明持股98%;廖小艳持股2%

最近一年又一期的财务数据(未经审计):

截止2021年12月31日,该公司资产总额5705.17万元;负债总计2427.98万元;净资产3277.19万元;营业收入263.38万元;净利润46.26万元。

截止2022年3月31日,该公司资产总额5218.13万元;负债总计1926.85万元;净资产3291.28万元;营业收入64.76万元;净利润14.08万元。

江西鼎信是专注于项目投资和园区管理服务的公司,具备丰富项目投资经历,在新设公司所在地新材料、新能源、产业园等行业都有投资项目。江西鼎信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系,经查询,江西周氏鼎信科技有限公司未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

公司名称:江西海利鼎信生物科技有限公司(预注册名)

注册资本:10000万元

经营范围:农药生产,农药零售,农药批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

出资方式:现金出资

股权结构:湖南海利出资人民币6600万元,占注册资本的66%,江西鼎信出资人民币3400万元,占注册资本的34%

公司管理:公司设立董事会,共设立3名董事,湖南海利两名董事,江西鼎信一名董事,湖南海利指派一人担任江西海利鼎信公司董事长。经理层由湖南海利和江西鼎信协商确定。

上述信息以登记机关核准的为准。

四、对外投资合同的主要内容

甲方:湖南海利化工股份有限公司

地址:长沙市芙蓉中路二段251号

法定代表人:尹霖

乙方:江西周氏鼎信科技有限公司

地址: 贵溪市金峰大厦十五楼

法定代表人: 周志明

设立新公司。甲方现金出资6600万元,乙方现金出资3400万元,实缴注册资本一亿元,在江西省贵溪市注册成立新公司,公司名称为江西海利鼎信生物科技有限公司(以下简称“海利鼎信公司”),公司所在地在江西省贵溪市硫磷化工基地。

公司股权。甲方持有海利鼎信公司66%的股权,乙方持有34%的股权。双方同意按照持有公司股权比例分配利润和承担风险。

公司管理。公司设立董事会,共设立3名董事,甲方两名董事,乙方一名董事,甲方指派一人担任海利鼎信公司董事长。海利鼎信公司经理层由双方协商确定。财务总监由甲方指派,乙方指派一名财务代表,财务支出按财务制度执行。

议事方式。对涉及到公司的重大事项(事项范围依照法律规定)须经代表三分之二以上表决权的股东或董事书面同意。

保密义务。本协议所涉内容及后期工作中所涉信息,各方均应对此承担保密义务。本协议签订之日起,视为各方已对相关商业秘密采取了合理的保密措施。未经相关当事人同意,不得泄露相关资料及信息。本协议其他条款终止不影响本条款效力。

注册资本金支付方式。各股东应在签署《股东合作协议》之日起90个工作日内将注册资本金支付至新设公司的指定银行账户。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司设立合资子公司,是基于公司业务发展的正常需要,充分利用各方优势及资源,进一步提升公司竞争力,符合公司长远发展规划。本次对外投资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

四、对外投资的风险分析

本次拟对外投资可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响,投资收益具有不确定性。合资子公司设立后存在一定的经营风险和管理风险,为此,公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制,以防范和降低相关风险。

本次设立的合资子公司尚需在工商行政管理部门办理注册登记手续,完成注册登记的时间及相关信息以工商行政管理部门完成登记为准。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求,根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2022年6月1日