广汇能源股份有限公司关于联合召开“新疆红淖铁路重大资产重组说明会”重点问题回复的公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-046

广汇能源股份有限公司关于联合召开“新疆红淖铁路重大资产重组说明会”重点问题回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇能源股份有限公司（简称“公司或广汇能源”）与广汇物流股份有限公司（简称“广汇物流”）于2022年5月31日（星期二）下午13:00一14:00通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）、全景路演（https://rs.p5w.net），以视频直播和网络互动方式，联合召开了“新疆红淖铁路重大资产重组说明会”。（具体说明会通知内容详见公司2022-044号公告）

本次说明会旨在搭建公众与公司管理层直观互动的交流平台，便于广大投资者能更加全面、深入地了解有关广汇能源转让控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“铁路公司”）股权相关事宜。本次活动圆满结束，公司现就说明会过程中投资者普遍关注的重点问题进行如下回复。

问题1：广汇能源作为本次重大资产交易的出售方，请介绍一下目前广汇能源的基本情况。

回复：广汇能源创始于1994年，于2000年5月在上海证券交易所上市，2012年转型为专业化的能源开发企业，是目前在国内外同时拥有“煤、油、气”三种资源的民营企业。公司依托丰富的资源优势，现已形成天然气液化、煤炭开采、煤化工、油气勘探开发四大业务板块，是集上游煤炭开采、油气勘探生产，中游资源清洁转化高效利用，下游物流运输与终端市场于一体的大型能源上市公司。

目前，公司启动了以“绿色革命”为主题的第二次战略转型升级，按照“质量、创新、安全、绿色、协调”的新发展理念，充分利用国内外两个市场、两种资源，积极参与国际能源合作，不断满足国内日益增长的绿色能源需求，保障国家能源安全，努力打造具有国际竞争力的能源公众公司。

2021年末，公司总资产597.09亿元，同比增长10.33%。2021年，公司实现营业收入248.65亿元，同比增长64.30%；归属于上市公司股东的净利润50.03亿元，同比增长274.40%；经营活动产生的现金流量净额60.49亿元，同比增长31.85%。

2022年第一季度，公司实现营业收入93.98亿元，同比增长70.10%；归属于上市公司股东的净利润22.13亿元，同比增长175.67%；其中：3月份实现净利润9.28亿创公司上市以来单月业绩新高；截至一季度末，经营活动产生的现金流量净额19.83亿元，同比增长29.24%。

问题2：请问本次铁路公司股权出售对于广汇能源有什么实际意义？

回复：对于广汇能源来讲，本次转让铁路公司股权，主要意义包括以下三点：

（一）优化业务结构，集中资源聚焦主营业务

广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售。目前，公司已确立2021-2025年战略转型升级以“绿色能源”为主题，逐步转型为传统化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企业；围绕现有产业格局，集中优势力量重点突出天然气业务，平衡发展煤炭和煤化工业务；充分利用公司自身具备的优势条件，通过最佳的原料供应、生产制造、市场需求和终端应用场景加快实现“绿色转型”：成为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱油企业；国内领先的氢能源全产业链发展企业。

本次交易，广汇能源旨在聚焦主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，进而优化主营业务结构，进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，本次交易是广汇能源执行2021-2025年战略转型的重要举措之一，通过在能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标，有利于公司在“双碳目标”的大背景下实现长远发展和可持续发展，有利于保护广汇能源及其中小股东利益。

（二）有效解决广汇物流与铁路公司之间的潜在同业竞争问题

广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目，已于2020年6月参股设立新疆将淖铁路有限公司（股权占比18.92%），参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输主通道。届时，广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次转让红淖铁路股权，有助于消除广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其股东的合法权益。

（三）优化资产负债结构，提升持续盈利能力

截至2021年末，广汇能源的资产负债率为65.20%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次交易对价为417,627.15万元，由广汇物流通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，广汇能源可收回股权交易款41.76亿，加之往来欠款19.22亿，合计60.98亿现金，可快速回笼大量资金，优化资产结构，改善财务状况，减少财务费用，根据付款进度安排，预计可降低资产负债率约5-7个百分点。

与此同时，在公司自身经营性现金流大幅增加的基础上，本次交易可以为广汇能源提供更多可供支配的资金，除第一步降低资产负债率外，第二步主要用于向股东进行大比例现金分红，持续回馈投资者；广汇能源2021年度分红方案已经通过了股东大会的决议，计划每10股派发现金红利4元；同时今年4月25日又发布了《广汇能源关于提高公司未来三年（2022-2024）年度现金分红比例的公告》，现金分红比例将大幅度提高为：“公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的90%，且每年实际分配现金红利不低于0.70元/股（含税）”。第三步也可以为未来战略发展的新项目提供丰厚的资金储备，有利于广汇能源进一步做大做强现有的天然气、煤炭及煤化工主营业务，并加快实现绿色能源转型，增强可持续盈利能力，提升公司内在价值。

问题3：本次交易对价的定价方式及具体支付方式是什么？

回复：（一）本次交易对价的定价方式

根据中盛华资产评估有限公司出具的【中盛华评报字（2022）第1166号】《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。即：在评估基准日2021年12月31日，铁路公司资产账面值928,361.63万元，负债账面值533,983.94万元，净资产账面值394,377.69万元。经采用收益法评估，铁路公司的股东全部权益价值的评估结果为450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率14.15%。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定铁路公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。

本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈利预测增长率等并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定，本次交易定价公允、合理。

（二）本次交易对价的支付方式

本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：

1、自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；

2、自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流再向广汇能源支付交易对价的46%；

3、自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流再向广汇能源支付交易对价的10%；

4、自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流再向广汇能源支付交易对价的16%；

5、自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流再向广汇能源支付交易对价的23%。

问题4：铁路公司股权出售所涉及的原有债权债务的处理和安排。

回复：本次铁路公司股权出售所涉及的原有债权债务的处理和安排主要包括三个方面：

（一）铁路公司的债权债务

根据铁路公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，铁路公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。

本次资产出售完成后，铁路公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

（二）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务

根据铁路公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开基金所持铁路公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，铁路公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。

（三）广汇能源作为铁路公司原控股股东的担保义务

截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况包括：中国银行、中国进出口银行、天山农商行、国家开发银行等四家银行，担保余额合计为22.42亿元。

根据铁路公司债权银行的同意函、铁路公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，铁路公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为铁路公司新增债务提供担保。

问题5：对于本次铁路公司的股权出售，广汇能源是否涉及到业绩补偿条款？

回复：根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》中“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定：“1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”基于此，经双方协商一致，就业绩承诺及补偿条款安排如下：

（一）业绩承诺

广汇能源确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对铁路公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

（二）业绩补偿

1.业绩承诺补偿措施

（1）业绩补偿触发条款

在业绩承诺期内，铁路公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

（2）补偿金额计算及补偿方式

业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。

截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。

2.资产减值测试

在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。

“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

若触发补偿义务，广汇能源应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。

3.补偿金额的暂免支付

若铁路公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与2023年度补偿金额一并核算及支付。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二〇二二年六月一日