天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一041
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2022年5月31日以通讯方式发出，会议于2022年6月1日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项业绩考核指标均已满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意对30名激励对象授予的股票期权申请行权，行权数量为1,685.00万份。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司2020年股票期权激励计划相关规定，鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不符合股权激励对象的要求，已获授但尚未行权的股票期权370.00万份，另有2名激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权600.00万份，董事会决定就前述已获授但尚未行权的股票期权合计970.00万份予以注销；鉴于公司2021年度业绩未达到2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件，董事会决定将对其余30名激励对象第二个行权期对应的1,685.00万份股票期权予以注销。
综上，公司本次合计注销股票期权2,655.00万份。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
关联董事徐德伟先生、刘玉萍女士回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十三次会议的相关事项的独立意见。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022年6月1日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一042
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年5月31日以通讯方式发出，会议于2022年6月1日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席韩雪女士主持，与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项业绩考核指标均已满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意对30名激励对象授予的股票期权申请行权，行权数量为1,685.00万份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等的有关规定，可行权的激励对象主体资格合法、有效。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据公司2020年股票期权激励计划相关规定，鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不符合股权激励对象的要求，已获授但尚未行权的股票期权370.00万份，另有2名激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权600.00万份，董事会决定就前述已获授但尚未行权的股票期权合计970.00万份予以注销；鉴于公司2021年度业绩未达到2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件，董事会决定将对其余30名激励对象第二个行权期对应的1,685.00万份股票期权予以注销。
综上，监事会同意公司本次合计注销股票期权2,655.00万份。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会
2022年6月1日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一043
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象人数：30人
2、本次可行权的股票期权数量为1,685.00万份，占目前公司总股本166,228.3291万股的1.01 %。
3、本次股票期权行权采用自主行权模式。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月1日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，目前公司30名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,685.00万份，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2020年8月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权的登记工作，实际向41人授予股票期权4,340.00万份。
（六）2022年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异说明
2022年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司2020年股票期权激励计划相关规定，鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不符合股权激励对象的要求，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计370.00万份予以注销，另有2名激励对象已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计600.00万份予以注销。综上，公司需合计注销股票期权970.00万份。
三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，第一个行权期可行权时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。
公司本次激励计划股票期权的授予日为2020年6月23日，公司本次激励计划第一个等待期于2021年6月22日届满。
（二）满足行权条件情况的说明：
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综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权激励计划》设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2020年股票期权激励计划》的相关规定办理第一个行权期的相关行权事宜。
四、激励计划第一个行权期的行权安排
（一）期权简称：天娱JLC1；期权代码：037870。
（二）行权数量：1,685.00万份
（三）本次可行权股票期权的行权价格为3.18元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
（四）行权方式及行权安排：本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2022年6月22日当日止。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量如下表所示：
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备注：2021年8月16日，经公司2021年第一次临时股东大会选举徐德伟先生为公司第五届董事会董事，徐德伟先生现任公司董事、总经理；2022年4月26日，刘玉萍女士因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后继续在公司担任董事、副总经理职务；同时，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过聘任刘笛先生为公司董事会秘书。上述人员职务上发生变化，但仍在公司任职，其获授的股票期权按照职务变更前《激励计划》的相关规定行权。
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权16,850,000份全部行权，公司净资产将因此增加53,583,000元，其中：总股本增加16,850,000股，计16,850,000元；资本公积金增加36,733,000元。同时将影响和摊薄公司2022年度基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在行权成就公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权成就公告前6个月均未买卖公司股票。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，30名激励对象满足行权条件。因此，本次公司股票期权激励计划第一次可行权人员为30人，可行权股数为1,685.00万份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等的有关规定，可行权的激励对象主体资格合法、有效。
十一、监事会意见
经核查，公司及激励对象的各项业绩考核指标均已满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次公司股票期权激励计划第一次可行权人员为30人，可行权股数为1,685.00万份。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等的有关规定，可行权的激励对象主体资格合法、有效。
十二、独立董事意见
公司及激励对象的各项业绩考核指标均已满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，且公司及激励对象均未发生公司《2020年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2020年股票期权激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
十三、律师法律意见书结论性意见
北京市京都（大连）律师事务所出具了法律意见，认为：公司本次激励计划的行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的行权及注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划的行权及注销的决定合法、有效。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022年6月1日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2022一044
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月1日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2020年6月2日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年6月3日至2020年6月12日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年6月17日，公司监事会发布了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年6月23日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2020年6月23日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2020年8月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权的登记工作，实际向41人授予股票期权4,340.00万份。
（六）2022年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、注销原因及数量
1、根据公司2020年股票期权激励计划相关规定，鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不符合股权激励对象的要求，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计370.00万份予以注销，另有2名激励对象已不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计600.00万份予以注销。
2、公司2021年归属于母公司股东的净利润为42,720,721.51元，第二个行权期考核条件为“2021年净利润不低于3亿元”，根据公司2020年股票期权激励计划相关规定，鉴于公司2021年度业绩未达到2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期“2021年净利润不低于3亿元”的行权条件，董事会决定将对其余30名激励对象第二个行权期对应的1,685.00万份股票期权予以注销。
综上，公司将以上41名激励对象已获授但尚未行权的2,655.00万份股权期权进行注销处理。
三、本次注销股票期权对公司的影响
上述已获授但尚未行权的股票期权注销后，公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权数量由4,340.00万份减少至1,685.00万份。
公司本次已获授但尚未行权的部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责。
四、独立董事意见
经核查，公司本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》等法律、法规和规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权的原因、数量合法有效。公司本次股票期权注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销履行了必要的审批程序，同意公司注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
根据公司2020年股票期权激励计划相关规定，鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不符合股权激励对象的要求，已获授但尚未行权的股票期权370.00万份，另有2名激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未行权的股票期权600.00万份，董事会决定就前述已获授但尚未行权的股票期权合计970.00万份予以注销；鉴于公司2021年度业绩未达到2020年股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件，董事会决定将对其余30名激励对象第二个行权期对应的1,685.00万份股票期权予以注销。综上，监事会同意公司本次合计注销股票期权2,655.00万份。
六、律师法律意见书结论性意见
北京市京都（大连）律师事务所出具了法律意见，认为：公司本次激励计划的行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的行权及注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划的行权及注销的决定合法、有效。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市京都（大连）律师事务所关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2022年6月1日
