康佳集团股份有限公司
证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2022-47
债券代码:114489、114524 债券简称:19康佳04、19康佳06
114894、133003 21康佳01、21康佳02
133040 21康佳03
康佳集团股份有限公司
第九届董事局第五十九次会议
决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）第九届董事局第五十九次会议，于2022年6月1日（星期三）以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年5月23日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《康佳集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事局会议审议情况
会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议：
（一）以7票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于聘任副总裁的议案》。
因经营需要，会议决定聘任林洪藩先生为本公司副总裁，任期与本届高级管理人员任期一致。
本公司独立董事就聘任副总裁事项发表了同意的独立意见。
（二）以5票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于对滁州康金健康产业发展有限公司增资的议案》。
为了满足业务发展需要，会议决定本公司按持股比例出资15,773.59万元与其他股东一起向滁州康金健康产业发展有限公司增资，增资价格为1元注册资本作价1元，增资完成后滁州康金健康产业发展有限公司的注册资本由3,000万元增加至35,191万元。
本次交易构成了关联交易。本公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
会议授权本公司经营班子落实最终方案。
具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于对滁州康金健康产业发展有限公司增资暨关联交易的公告》。
三、备查文件
第九届董事局第五十九次会议决议。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○二二年六月一日
附件：林洪藩先生简历
林洪藩，男，汉族，1971年出生，MBA学历。历任康佳集团多媒体营销事业部副总经理，彩电策略与供应链管理中心总经理，康佳集团多媒体事业本部常务副总经理、总经理，康佳集团副总裁、总裁助理。现任康佳集团副总裁。
截至目前，林洪藩先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。
证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2022-48
债券代码:114489、114524 债券简称:19康佳04、19康佳06
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康佳集团股份有限公司
关于对滁州康金健康产业发展
有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为满足滁州康金健康产业发展有限公司（简称“滁州康金公司”）日常经营资金的需要，康佳集股份有限公司（简称“本公司”）拟出资15,773.59万元与上海华侨城投资发展有限公司一起按持股比例对滁州康金公司增资，增资价格为1元注册资本作价1元。增资完成后，滁州康金公司的注册资本将由3,000万元增至35,191万元。本公司持有滁州康金公司的股权比例保持不变。
2、滁州康金公司成立于2019年7月15日，主要负责投资建设滁州明湖大健康社区项目。滁州康金公司的注册资本为3,000万元，其中，上海华侨城投资发展有限公司持股51%，本公司持股49%。
上海华侨城投资发展有限公司将与本公司一起按持股比例对滁州康金公司增资，因华侨城集团有限公司通过深圳华侨城股份有限公司间接控股上海华侨城投资发展有限公司，而华侨城集团有限公司又是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为共同投资的关联交易。
3、本公司于2022年6月1日（星期三）召开了第九届董事局第五十九次会议，公司7名董事，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对滁州康金健康产业发展有限公司增资的议案》。本次交易构成了关联交易。本公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就该关联交易发表了同意的独立意见。关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。
根据《公司章程》的规定，本次投资在公司董事局审批权限范围内，无需经股东大会批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：上海华侨城投资发展有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：上海市松江区佘山镇林湖路888号、林绿路69号；法人代表：袁静平；注册资本：44379.89万元人民币；统一社会信用代码：91310117785897750E；主营业务：旅游及其关联产业投资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，文艺创作与表演，系统内职工培训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；餐饮服务；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；旅馆；商务咨询、旅游咨询（不得从事旅行社业务）；会务服务；食用农产品销售；健身服务；保健按摩服务；洗衣服务；娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所）；婚庆礼仪服务。以下分支机构经营：食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；主要股东：深圳华侨城股份有限公司持有上海华侨城投资发展有限公司100%股权；实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
上海华侨城投资发展有限公司2021年度经审计和2022年1-4月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
上海华侨城投资发展有限公司经营情况良好，信誉度高，具备充分的履约能力，不是失信被执行人。
上海华侨城投资发展有限公司为华侨城集团有限公司的间接控股公司，华侨城集团有限公司为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为共同投资的关联交易。
三、投资标的的基本情况
公司名称：滁州康金健康产业发展有限公司；公司类型：其他有限责任公司；公司地址：安徽省滁州市全椒路155号205室；法定代表人：郝东旭；注册资本：3,000万；统一社会信用代码：91341100MA2TX7MU1M；经营范围：健康养老产业项目建设、开发、销售；室内装修工程；建筑工程设计、施工；房地产投资开发与经营；园林绿化工程设计、施工；电子信息技术开发、推广、服务、转让；智能终端产品研发；客服呼叫中心业务；企业管理、酒店管理、物业管理、健康管理（不得从事医疗诊治活动）、园（景）区管理；知识产权咨询服务、会务服务、展览展示服务；商务信息咨询服务；设计、制作、代理，发布国内各类广告；市场营销策划服务；婚庆礼仪服务；汽车租赁；为非营运车辆提供代驾服务；仓储服务（除危险化学品）；物流配送服务；农产品种植；畜牧养殖；建筑材料、日用百货销售；卷烟零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
滁州康金公司是本公司的参股公司，上海华侨城投资发展有限公司持股51%，本公司持股49%。目前，滁州康金公司主要负责投资建设滁州明湖大健康社区项目，项目正在开发建设中。
滁州康金公司2021年度经审计和2022年1-4月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
本次增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
滁州康金公司不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容及交易价格公允性
为保障滁州明湖大健康社区项目的顺利推进，本公司拟出资15,773.59万元与上海华侨城投资发展有限公司一起按持股比例对滁州康金公司增资，增资价格为1元注册资本作价1元。增资完成后，滁州康金公司的注册资本将由3,000万元增至35,191万元。本公司持有滁州康金公司的股权比例保持不变。
本次交易为股东按原持股比例一起以现金方式增资，增资价格为1元注册资本作价1元，符合商业惯例，不存在损害本公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司按持股比例对滁州康金公司增资有助于保障滁州明湖大健康社区项目的顺利推进，符合公司的整体利益。滁州明湖大健康社区项目可能受政府宏观调控、行业周期性波动等因素的影响，导致项目投资收益达不到预期。
六、与华侨城集团累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2022年4月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金27亿元，拆出资金1.58亿元。2022年年初至4月末，本公司向华侨城集团有限公司及其下属公司拆入资金产生的利息为3,499.19万元，拆出资金产生的利息为347.22万元；与华侨城集团有限公司及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为13,975.48万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等文件的有关规定，本公司独立董事事前认可了该关联交易，同意提交董事局会议进行讨论。
董事局会议审核通过后，本公司独立董事发表了同意的独立意见：议案在提交董事局会议审议前，经过了独立董事的事前认可，同意提交董事局会议进行讨论；决议是本公司董事局根据本公司实际需要而作出的，该关联交易的审议程序符合国内有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司按持股比例与其他股东一起向滁州康金公司增资符合商业惯例，本次关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害本公司及其他股东，特别是中小股东的利益；在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、姚威先生回避表决，其余与会董事审议通过了此项交易。该关联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则；该关联交易将按照相关法律法规的要求进行信息披露。因此，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。独立董事同意董事局的表决结果。
八、备查文件
第九届董事局第五十九次会议决议及相关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二○二二年六月一日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2022-49
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114894、133003 21康佳01、21康佳02
133040 21康佳03
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关于提供对外担保的进展公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,434,356.14万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为268%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为475,892.96万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为52%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为64,492.82万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为7%。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）为满足康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）全资子公司安徽康佳同创电器有限公司（简称“安徽康佳公司”)的业务发展需要，本公司与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行（简称“民生银行马鞍山分行”)签署了《最高额保证合同》。根据合同约定，本公司为民生银行马鞍山分行与安徽康佳公司签署的《综合授信合同》项下发生的债务承担不可撤销连带责任保证。担保金额为3,000万元，期限为《综合授信合同》的债务履行期届满之日起三年。
本公司于2018年9月18日召开的第八届董事局第四十九次会议及2018年10月8日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于为安徽康佳同创电器有限公司增加担保额度的议案》，同意本公司为康佳同创公司增加担保额度2亿元人民币，公司为康佳同创公司提供的总担保额度增加至5.5亿元。此次增加的担保额度有效期为五年。
（二）为满足本公司参股公司毅康科技有限公司（简称“毅康科技公司”)的业务发展需要，本公司分别与中国银行股份有限公司烟台开发区支行（简称“中国银行烟台支行”)、恒丰银行股份有限公司福山分（支）行（简称“恒丰银行福山分行”)以及广发银行股份有限公司烟台分行（简称“广发银行烟台分行”)签署了保证合同，担保的主要内容如下：
1、本公司为中国银行烟台支行与毅康科技公司签署的《流动资金借款合同》项下发生的债务按持股比例承担连带责任保证。担保金额为4,996.58万元，期限为《流动资金借款合同》项下最后一笔债务履行期届满之日起三年。
2、本公司为恒丰银行福山分行与毅康科技公司签署的《国内信用证开证合同》项下发生的债务按持股比例承担连带责任保证。担保金额为1,748.803万元，期限为《国内信用证开证合同》项下最后一期债务履行期届满之日起三年。
3、本公司为广发银行烟台分行与毅康科技公司签署的《授信业务总合同》项下发生的债务按持股比例承担连带责任保证。担保金额为3,747.435万元，期限为《授信业务总合同》项下最后一期债务履行期届满之日起三年。
本公司于2022年4月27日召开的第九届董事局第五十七次会议及2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于为毅康科技有限公司提供担保额度的议案》。同意本公司按持股比例为毅康科技公司提供金额为5亿元人民币的担保额度，担保额度有效期为五年。
■
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人：安徽康佳同创电器有限公司
成立日期：2010年07月28日
注册地点：安徽省滁州市花园东路789号
法定代表人：林洪藩
注册资本：80,000万元
经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；五金产品制造；五金产品零售；模具销售；五金产品研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子产品销售；软件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产权及控制关系：安徽康佳公司为本公司全资子公司。
安徽康佳公司2021年度经审计和2022年1-4月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
安徽康佳公司不是失信被执行人。
（二）被担保人：毅康科技有限公司
成立日期：2009年06月16日
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智谷大厦15层
法定代表人：曲毅
注册资本：25,798.4962万元
经营范围：环保技术推广服务；环保工程的技术服务、技术开发、工程施工；水污染治理；固体废物污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；地基基础工程、土石方工程、市政公用工程施工；水处理工程、水源及供水工程、水利水电工程、机电工程、建筑工程、电子与智能化工程、河流与湖泊治理及防洪工程、市政供排水、污水处理、城市防洪公共事业工程的设计、施工；光伏发电、太阳能、风力发电项目的设计、施工、技术推广服务及技术咨询；建筑工程机械与设备租赁；建筑劳务分包；环保工程及工程项目管理咨询；环保与新能源项目相关的技术咨询；以自有资金对水务行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子产品、工业自动化产品的研发、销售；计算机软件开发；销售：工业电子产品、给排水管材管件、塑料制品、建筑材料（国家禁止或限制的除外）、机械产品、园林植物；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
产权及控制关系：毅康科技公司为本公司的参股公司。本公司持有毅康科技公司24.98%的股权。
毅康科技公司2021年度经审计和2022年1-4月未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
毅康科技公司不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）安徽康佳公司与民生银行马鞍山分行
1、合同双方：本公司（保证人）、民生银行马鞍山分行（债权人）。
2、担保金额及范围：担保债权的最高余额不超过3,000万元，保证担保的范围包括但不限于本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用），上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用不计入《最高额保证合同》项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款均计入本公司承担担保范围。
3、担保方式：不可撤销连带责任保证。
4、保证期间：期限为《综合授信合同》的债务履行期届满之日起三年。
5、合同生效：经双方有权签字人签字或盖章并加盖单位公章之日起生效。
（二）毅康科技公司与中国银行烟台支行
1、合同双方：本公司（保证人）、中国银行烟台支行（债权人）。
2、担保金额及范围：担保债权的最高余额不超过4,996.58万元，保证《流动资金借款合同》下的本金和所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因毅康科技公司违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：期限为《流动资金借款合同》项下最后一笔债务履行期届满之日起三年。
5、合同生效：经双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署加盖单位公章之日起生效。
（三）毅康科技公司与恒丰银行福山分行
1、合同双方：本公司（保证人）、恒丰银行福山分行（债权人）。
2、担保金额及范围：担保债权的最高余额不超过1,748.803万元，保证《国内信用证开证合同》下实际发生额的全部债权的24.9829%的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、实现债权和实现担保物权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、律师费、翻译费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费、生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息以及毅康科技公司应负担的其他各项成本及费用等）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：期限为《国内信用证开证合同》项下最后一期债务履行期届满之日起三年。
5、合同生效：经双方法定代表人、负责人或其授权代理人签署加盖单位公章之日起生效。
（四）毅康科技公司与广发银行烟台分行
1、合同双方：本公司（保证人）、广发银行烟台分行（债权人）。
2、担保金额及范围：担保债权的最高余额不超过3,747.435万元，保证《授信业务总合同》下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
3、担保方式：连带责任保证。
4、保证期间：期限为《授信业务总合同》项下最后一期债务履行期届满之日起三年。
5、合同生效：经合同各方签名章（非自然人适用），本人或委托代理人签名（自然人适用）之日起生效。
四、董事会意见
为了提高本公司资金流动性，同时为了满足安徽康佳公司、毅康科技公司日常经营资金的需要，保障上述公司业务的正常运营，本公司决定为上述公司的融资提供担保。
本公司董事局认为，安徽康佳公司为本公司的全资公司，本公司对安徽康佳公司具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控。
毅康科技公司的经营情况和资产状况良好，并且本公司可在一定程度上影响毅康科技公司的决策，因此，本次担保风险可控。
安徽康佳公司为本公司的全资子公司，本公司为安徽康佳公司提供担保事宜，无需反担保。毅康科技公司的其他股东与本公司一起按持股比例为毅康科技公司提供担保，无需反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，本公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为2,434,356.14万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为268%，本公司及控股子公司对合并报表内单位实际提供的担保总金额为475,892.96万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为52%。本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为64,492.82万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为7%。
六、备查文件目录
《最高额保证合同》等。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二二年六月一日
