海通证券股份有限公司为境外全资附属公司
债务融资提供连带责任保证担保的公告
证券代码:600837 证券简称:海通证券 公告编号：临2022-017
海通证券股份有限公司为境外全资附属公司
债务融资提供连带责任保证担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：Haitong Bank,S.A.(以下简称“海通银行”)
● 被担保人是否为上市公司关联方：否
● 本次担保金额：1.5亿美元
● 已实际为其提供的担保余额：若本次担保全部实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为人民币51.99亿元（含本次担保，按2022年4月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，下同）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：海通银行截至2021年12月31日经审计资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月31日签署《担保协议》，为公司境外全资附属公司海通银行发行金额为1.5亿美元、于2027年到期的债券提供连带责任保证担保，担保期限66个月，担保范围为债券本金、应付利息及其他费用等。本次担保无反担保。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
2016年3月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》，并提交公司于2016年5月26日召开的2015年度股东大会审议获得通过。根据该议案，公司拟为全资附属子公司（包括资产负债率超过70%的全资附属子公司）和控股子公司一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、票据、成立票据计划等）以及境内或境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），且公司对外担保规模合计不超过公司最近一期末公司经审计净资产额的50%，以及单笔担保额不超过最近一期末公司经审计净资产10%，提供连带责任保证担保。股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司及控股子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
2021年3月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通银行Haitong Bank,S.A.或其附属公司境外债券融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过7.5亿欧元债券本金（含7.5亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过9年（含9年）。
（三）上述担保事项履行的审批程序
中国证监会机构部已出具《关于海通证券股份有限公司为附属公司Haitong Bank,S.A.提供担保有关意见的复函》（机构部函[2021]3233号），对公司为海通银行在境外进行不超过7.5亿欧元债务融资提供担保无异议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人及其财务数据概述
1．名称：Haitong Bank,S.A.
2．成立时间：1993年4月1日
3．注册地址/办公地址：R ALEXANDRE HERCULANO 38, LISBON, PORTUGAL
4．商业登记号（葡萄牙）：501385932
5．注册资本：844,769,000欧元
6．主营业务：商业银行和投资银行业务
7． 财务情况：截至2021年12月31日，被担保人海通银行的资产总额27.47亿欧元，负债总额21.4亿欧元，资产净额6.07亿欧元；2021年实现总收入0.89亿欧元，净利润0.04亿欧元。
（二）被担保人与公司关系
海通银行为公司通过境外全资子公司海通国际控股有限公司间接持有的境外全资附属公司。
三、担保协议的主要内容
根据公司于2022年5月31日签署的《担保协议》，公司为境外全资附属公司海通银行发行金额为1.5亿美元、于2027年到期的债券提供连带责任保证担保，担保期限66个月。
四、担保的必要性和合理性
海通银行为本公司境外全资附属公司，主营商业银行和投资银行业务，近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。公司为海通银行本次境外债务融资提供担保，可以降低海通银行融资成本。本次担保未超过公司董事会及股东大会授权的担保范围和额度，被担保人信用状况良好，具有偿债能力，公司担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、董事会意见
2021年3月30日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》，同意公司为在境外的全资子公司海通银行Haitong Bank,S.A.或其附属公司境外债券融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过7.5亿欧元债券本金（含7.5亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过9年（含9年）。
此外，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，对本次担保事项出具独立意见如下：
公司为在境外的全资子公司海通银行Haitong Bank,S.A.或其附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过7.5亿欧元债券本金（含7.5亿欧元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过9年（含9年）。该笔担保金额在公司股东大会审议通过的额度范围内（详见公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定对子公司担保事宜的议案》），独立董事认为该担保不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，同意公司提供本次担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对控股子公司担保金额总计人民币168.41亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为9.47%。公司不存在控股股东和实际控制人。
本公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2022年6月1日
