广东群兴玩具股份有限公司

（上接131版）

白酒，是我国特有的酒种，在我国历史悠久，是中国传统文化的重要组成部分，是社会生活不可缺少的饮品。白酒按照香型划分，分为酱香型、浓香型、清香型、以及馥郁香型、米香型、老白干香型、药香型、芝麻香型、特香型、豉香型、兼香型以及凤香型等。其中浓香型市场占比最大，酱香型和清香型次之。白酒的香型主要取决于生产工艺、发酵方法、设备等条件。例如茅台酒属于酱香型白酒，具有清澈透明，色泽微黄，酒体醇厚，口感细腻柔顺等特点。随着社会生产力提升、居民财富的增加及消费能力的增强，白酒消费也体现出明显的时代特 征。在90年代前的生产力落后情况下清香白酒以生产成本低、工艺简单而占据70% 以上市场份额；从90年代中期到如今，浓香白酒随着生产技术发展和社会生产力提升逐渐发展成为第一大白酒品类，最高时占据70%市场份额；2016年以来，随着我国居民尤其是高净值客户财富增长，居民消费能力提升，白酒的消费升级更加明显，生产工艺复杂、生产成本较高且香气更加馥郁的酱香酒逐渐形成了广阔的市场前景。伴随人们的消费升级，白酒消费结构向大众消费转变，白酒消费者对于品质的要求进一步提升，口感好、不上头是选择白酒最主要的考虑因素，越来越多的消费者愿意选择价格更高的酱香白酒，另外也强调理性饮酒、健康饮酒，即“少喝点、喝好点”、“喝好酒、喝健康酒”。

中国白酒文化源远流长，新中国成立以后，白酒行业伴随着时代变革，历经多次调整，行业集中度日趋集中，行业发展欣欣向荣。从1988年定价权放开以来，白酒行业从计划经济的计划调拨，逐步转变为市场化运作，产能与销量快速增长，满足了市场对白酒的需求，行业发展也呈现出周期性变化的特征。1985年-1994年，清香型白酒因成本低、耗粮少、生产周期短、出酒率高，成为市场畅销产品，山西汾酒等企业产能迅速扩张。1995年-2012年，白酒行业由产能为王转向渠道为王，各白酒企业相继由统购报销的模式转为总代理模式，各酒企和经销商迅速在全国各地建立起各级代理销售渠道，抢占市场份额，市场升温，高端酒价格持续上涨。2012年-2015年，受经济下行、三公消费受限以及部分酒企产品出现质量问题等多重因素影响，市场需求急骤萎缩，行业出现深度调整，在白酒产量还在持续增加的情况下，产品价格大幅下降，导致严重的产品滞销和库存积压，白酒企业的营业收入和利润增速出现了快速下滑，整个行业进入深度调整期。2015年-2017年，随着货币政策放松、地产回暖、居民收入快速增长，终端消费需求回升带动行业复苏，并伴随着消费结构由政务消费切换为个人、商务消费，对品牌品质诉求成为趋势，高端酒率先复苏，产品价格企稳回升，并保持着高景气。2018年-2019年，高端酒屡次打破价格上限打开上涨空间，次高端酒也迎来量价齐升的局面，持续放量抢占市场。2020年以来，随着新冠疫情全面爆发，白酒抗风险能力凸显，高端白酒业绩稳健，茅台、五粮液等酒企仍然完成双位数增长。2020年中国酱香酒产业实现产能约60万千升，同比增长约9%，中国酱香酒产业实现行业销售收入约1,550亿元，同比增长14%。

2021年全国白酒批发价格总指数上涨2.36%，比2020年同期略高0.07个百分点，比2019年略低0.04个百分点，保持上涨态势，但增速回稳。分类来看，名酒作为行业发展的主引擎，价格走势更有韧性也更强，地方酒全年呈现高开低走的走势，基酒走势稳健。后疫情时代，行业规模增长主要靠整体价格水平上移而不是产量扩张，未来将是存量博弈下的集中度提升和产品结构升级，高端和次高端销售额占比将扩大。一线酒企将依靠强大的品牌影响力和产品品质持续复苏，增长势头明显，区域性中小酒企在挤压下面临洗牌，分化加剧。

二、公司酒类经营情况及销售收入同比下滑原因分析

公司自2017年开始逐步退出玩具生产业务，一直在调整发展战略进行业务转型，积极探索新模式、新布局，以进行新业务开拓、寻求新的利润增长点。2019 年公司在布局酒类销售业务上进行了积极的摸索和尝试，通过线下渠道进行了少量红酒的销售。2020年，公司在经过多方论证，对白酒行业发展趋势研究以及多轮市场考察，公司认为销售价格和利润空间较高的酱香型白酒已迎来快速发展期。随着居民尤其是高净值客户财富增长，居民消费能力提升，白酒的消费升级明显，品牌影响力大、生产工艺复杂、且香气更加馥郁的酱香酒市场已逐渐成熟。结合疫情期间全民健康意识的提高，公司选择了其中一款白酒为公司酒类销售业务的突破点，切入白酒市场，在2020年酒类销售的基础上，2021年公司为适应白酒行业发展趋势、降低销售风险，调整了战略布局。2021年，公司酒类销售实现收入 3,020.03万元，同比下降43.37%，主要系公司调整销售战略等综合因素影响：

1、公司为增强酒类销售抗市场风险能力，实现公司在酒类销售领域的可持续发展，公司管理层结合2020年度的销售经验以及对酒类流通行业的不断深入了解，在2021年年初就及时调整销售策略，改善了2020年公司产品结构单一的状况，将酒类销售业务重心放在了拓展销售品类、完善产品结构、增加销售渠道等方向，向大品牌、核心酱酒产品上下功夫。公司为甄选市场接受度高的酒类品牌，报告期内公司耗费了大量时间与精力，与多家酒企供货商进行了洽谈。经过不懈努力，公司共新增引进4家酒类供应商，与包括四川古蔺郎酒销售有限公司、步步高商业连锁股份有限公司、贵州金沙古酒酒业有限公司等知名公司建立起合作代理关系。但部分品牌于2021年下半年引进，极大的压缩了公司的销售时间。

2、新代理的产品从推出到转化为收益需要时间，产品甄选、客户培育、建立渠道和宣传推广，从起步阶段到产生效益有较长时间周期。酱香型白酒企业仍然处于发展初期，酱酒企业的50%以上销售依靠团购渠道进行，公司酒类销售业务客户也主要以企事业单位、社会团体以及个人等团购客户以及终端供应商为主，酒类品牌引进的滞后影响了酒类客户的培育、维护、新品类的推广时间，直到三季度新产品才陆续投放市场并开始取得不错的市场表现；新产品的销售虽为全年销售业绩作出了贡献，但因销售起步较晚，导致酒产品全年销售总量比去年有所下降，造成酒类销售收入同比下滑。

3、报告期公司着力拓展大品牌、核心酱酒产品，但酱酒对酿造工艺有着严格的要求，产量受到生产周期、出酒率和核心产区三重限制，且产出的基酒需要经过贮藏和勾兑才能形成丰满的酱香风味，产能较为有限，2021年公司代理品牌白酒经常缺货。比如，公司早在3月份就与四川古蔺郎酒销售有限公司签订了采购合同，但由于郎酒厂需要按订单安排生产周期，实际上到5月份才陆续发货，随后在三季度公司才全面铺开销售。

三、酒类销售毛利率同比下滑的原因分析

受采购渠道、所处区域、运营酒品类别和终端规模等因素的影响，国内酒类贸易企业的毛利率差异较大，尤其是不同品种品牌、不同渠道的酒类利润空间相差巨大。2021年，公司酒类销售毛利率32.07%，同比下滑主要是因为部分代理产品进货成本增加、公司为避免产品单一抗市场风险能力弱而引进的不同档次产品的毛利率差异化所导致：

1、报告期内，由于公司先前代理的一款白酒受产量的制约，2021年初供应商调高了进货价，进货价格直接上涨43.48%，考虑到下游订货合同的延续性以及保障市场和渠道的稳定，公司对渠道定价并未作相应调价，进货成本的增加，也直接导致公司该品牌白酒销售毛利率下降。

2、报告期公司产品还是以酱香型白酒为主，为提高效益，公司进一步完善产品结构，大幅增加了代理酱酒的种类，引进多家优质酒类供应商及酒类品牌。由于代理的产品种类较多，而每种酱酒都有各自的价格体系，导致公司各产品的销售毛利率存在差异化。（报告期内销售的各系列白酒毛利率见下表）

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公司多种产品的引进，形成公司产品线从低端覆盖至高端、总体以中高端为主的产品结构，有利于扩大目标客户群体、增加抗风险能力。

四、酒类销售行业可比上市公司经营情况对比分析

本《问询函》回复中，公司主要选取了A股上市及新三版挂牌公司中的酒类流通企业、生产企业分别进行了对比分析，同行业可比公司基本情况如下：

1、酒类流通行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况

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华致酒行、壹玖壹玖、大隆汇以及酒仙网均主要经营酒类线上或线下零售，批发与团购业务占比较低，与公司业务模式差异较大，毛利率低于公司，主要系2021年度公司酒类经销业务主要为批发与团购客户，团购渠道具有采购量大、中间环节少、存货率低等优势，比起商超和传统渠道的利润率普遍偏高。

同行业公司中金易久大与公司业务模式相似，根据金易久大2018年年报与2019半年度报告情况（截至目前尚未公布最新财务数据），其酒类经销业务毛利率平均为52.58%，高于公司毛利率。

怡亚通在渠道营销上，联合线下传统经销渠道与线上新兴流量渠道，搭配沉浸式品鉴会、超级旅游IP等方式吸引用户，采用的部分营销模式与公司雷同，平均毛利率为32.27%，与公司毛利率相当。

综上，在酒类流通行业相关上市公司，因为公司经销模式主要为团购及批发客户，普遍利润率高，毛利率处于行业居中水平。

2、酒类生产行业相关上市公司/挂牌公司毛利率情况

酒类生产企业向直销渠道与经销渠道供货的毛利率差异较大，通过计算酒类生产企业直销渠道与经销渠道毛利率的差额，能够推算得出经销业务毛利率。公司查询了酒类生产企业中单独披露经销渠道与直销渠道毛利率的上市公司，具体情况如下：

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备注：郎酒数据取自招股说明书

则留给经销商的经销业务毛利率计算如下：

（1）假设终端零售价格约为M元，根据直销渠道毛利率A与经销渠道毛利率B差异可计算如下：

（2）酒类生产成本 C =（100%-A）*M

（3）向批发代理销售的价格 N = C /（100%-B）

（4）留给经销商的毛利率=100%-N/M

经计算，酒类生产企业留给下游经销商的经销业务毛利率情况如下：

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经比较，贵州茅台、海南椰岛2021年度留给下游经销商的毛利率显著高于公司毛利率，贵州茅台属于白酒行业龙头企业，品牌影响力大、市场认可度较高，具有较高的品牌增值；金徽酒、金种子、洋河股份留给下游经销商的毛利率略高于公司毛利率；五粮液、郎酒留给下游经销售的毛利率略低于公司平均毛利率，公司在售郎酒系列产品平均毛利率与郎酒下游经销业务毛利率相当。

本报告期公司为完善产品结构、增加抗风险能力，积极调整了销售策略，引入了多种酱酒品牌，因各产品的定价差异导致公司平均毛利率处于行业中间水平。公司在报告期内的销售状况与行业普遍情况相契合，公司在售的主要产品毛利率在行业平均毛利率合理范围之内。

（5）请亚太所及签字会计师对上述事项逐项核查并发表明确意见。

【会计师回复】

针对问题3，我们采取以下核查程序：

（1）了解收入、采购相关的内部控制，评估运行有效性；

（2）获取各季度利润表，执行分析程序；

（3）按收入构成编制自有物业租赁、园区运营服务、酒类收入、成本明细表，对各类别收入、成本、毛利执行分析程序；

（4）获取租赁合同，检查相关条款；

（5）抽查大额酒类收入，检查订单、运单、签收单。对收入进行截止测试；

（6）了解租赁资产位置、面积、对租赁资产实施监盘程序；

（7）结合应收账款、应付账款函证，检查有无回函不一致，分析不一致原因；

（8）对重点客户、供应商进行访谈；

（9）通过企查查等网站查询重要客户、供应商工商信息。

基于以上程序，我们认为：

1、公司第三季度业绩显著好于其他季度，未发现异常，有一定的合理性。

2、公司自有物业根据租赁合同约定，租赁单价逐年递增，随着出租率的提升，收入逐年增加。园区运营服务上期引入新租户租期不满一年，本期租金收入高于上期。因执行新租赁准则，本期支出划分为成本和利息两部分，使成本减少，总体毛利增加。

3、“2 栋 1-10 层及地下车库”及“东侧一幢和西侧三幢”两个项目，客户为汕头市澄海区群隆塑胶制品有限公司，因签订的是长期租赁合同，租赁单价享有优惠，价格略低于周边同类资产出租价格。未发现群兴公司与客户存在关联关系。

4、酒类销售收入和毛利下降是在原有酒品受市场变化影响，报告期内引入的次高端酒、中端酒销售时间较短，总体收入呈下降趋势。原酒品采购价格上涨，引入的次高端酒、中端酒毛利低于原酒品，形成总体毛利下降。毛利率变动合理，无异常。

问题4、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额 2,632.10 万元， 占年度销售总额的 51.38%，其中第一大客户销售额为1,154.93万元；前五名供应商合计采购金额 2,759.87万元，占年度采购总额比例 95.37%，其中第一大供应商采购额为1,882.44万元。请说明以下事项：

（1）请区分酒类销售业务及租赁业务，披露前五大客户和供应商的名称、销售和采购金额、提供和采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限。

【公司回复】

一、公司前五大客户的具体信息如下：

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报告期内，公司前五大客户中一家为群兴工业园租赁客户，四家为酒类商品销售客户。群兴工业园租赁客户从2018年就与公司展开合作，签订了中长期的租赁合同，从事玩具制造行业，拥有近千名工人，从模具开发生产到注塑成型、装配组合、品质监控、仓储管控等实现一体化生产管理，数十条全自动化拉线，随着客户公司的规模扩张、生产线发展，陆续扩租厂房面积，故本报告期较上年同期销售额增长67.33%；四家酒类商品客户为本期新拓展的战略合作客户，多是多年来从事网络技术服务、商贸流通的公司，拥有良好的信用基础。公司前五大客户情况与公司报告期内主要业务分布、所处行业相匹配。

二、公司前五大供应商的具体信息如下：

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报告期内，公司前五大供应商中，三家为酒类商品销售供应商，一家为租赁业务供应商，一家为公司提供审计咨询服务。三家酒类供应商中，两家为本报告期新增供应商，为优化酒类产品结构、注入新的产品活力，公司经多方考察、培育，拓展了新的供应商，一家为去年合作供应商；租赁业务供应商系公司于2019年下半年开始的合作单位，并签署了五年的长期合作协议。公司前五大供应商情况与公司报告期内主要业务分布、所处行业相匹配。

（2）请结合商业模式，说明公司对于大客户和大供应商是否存在重大依赖，为稳定客户和供应商所采取的应对措施。

【公司回复】

目前公司主要业务系酒类销售和自有物业租赁及创业园区运营服务，主要客户及供应商也集中分布于酒类销售及租赁业务，由于公司正处于业务转型升级的拓展期，导致报告期内公司客户、供应商的集中度较高，具体业务板块的情况如下：

（一）酒类销售业务

公司酒类经营采取的是团购包销或垂直代理的模式，与大供应商签订中长期采购合同，获得品牌酒的区域代理权，确保产品货源稳定。同时引进多个品牌供应商，分散单一供应的风险。2021年初，公司产品单一，为减少供应商依赖风险、优化产品结构，公司积极调整销售策略，多方考察、遴选优质供应商，以此增强公司酒类销售抗市场风险能力，实现公司在酒类销售领域的可持续发展。报告期内，共新增引进4家酒类供应商，与包括四川古蔺郎酒销售有限公司、贵州金沙古酒酒业有限公司、步步高商业连锁股份有限公司、迪庆经济开发区藏珑酒业有限公司知名企业均建立起长期合作代理关系。

由于我国酒类流通行业属于充分竞争行业，分销渠道多样、零售终端分散、竞争激烈，公司对供应商有可自由选择的余地，未来公司将持续拓展酒类产品销售品类、不断完善产品结构，随着酒类销售的业务规模扩大，采购渠道逐步拓宽，对单个供应商依赖将进一步减少。报告期内公司对大客户依赖逐渐降低，公司单一客户的销售收入占销售总额的比例第一大、第二大客户分别为10.37%、10.16%，其余客户均在5%及以下，与去年同期公司酒类销售第一大客户占比25.07%相比，本报告期第一大客户集中度已降低14.70%。2020年度酒类销售业务尚处于起步阶段，2021年公司加大了对酒类销售的投入、扩大了酒类销售团队，并不断积极开发潜在客户，截至2021年底公司共计新增拓展酒类销售业务客户近40家。随着未来业务规模的扩大，客户集中度将会逐步降低，公司不存在对个别单一客户有重大依赖的情形。

（二）自有物业租赁及创业园区运营服务业务

目前公司自有物业大部分整体租赁给了群隆公司，租赁业务在报告期内与群隆存在一定依赖。但公司与群隆签订的是中长期的整体租赁合同，能够保证租赁期内出租率与租金收益的稳定、有效控制成本，且受市场租赁价格波动影响较小，在2021年疫情不断反复、实体经济困顿、租赁市场不景气的背景下，还能保持有较高的出租率和租赁回报率。

为维护和稳定重要租户群隆公司，公司积极做好相关配套服务，定期走访了解租户经营情况，并发挥自身管理和咨询服务业务优势，为租户免费提供管理咨询等服务。

另外，公司自有物业及房产位于汕头市澄海区岭海工业园区内，距汕头著名的南澳大桥和亚青会主场馆仅2公里，交通便利。随着近年来汕头市开展城市创建活动，加大道路、管网等基础设施建设，城市面貌焕然一新；同时借助亚青会的契机，城市云轨规划、高铁联络线、跨海隧道和多条高速路相继建设和开通，岭海工业园区内工业用地的区域优势日渐凸现。目前，已有多家客户向公司寻求合作，公司拥有诸多潜在的储备客户。

（3）请说明客户和供应商中与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

【公司回复】

经自查，公司的客户和供应商与我公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

问题5、报告期内，你公司发生销售费用 169.95 万元，同比下降78.69%，发生管理费用 760.46 万元，同比下降 59.26%，你公司称主要原因为本期销售及管理人员减少所致。根据年报，报告期内你公司在职员工数量仅为 17 人。

（1）请你公司结合薪酬制度、薪酬变动情况、人员工作安排等进一步说明本年度销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性，是否存在通过大幅降薪或裁员调节利润等规避退市行为， 是否影响你公司持续经营能力。

【公司回复】

报告期内，公司延续一贯的薪酬制度，根据国家有关劳动法规和政策，结合公司实际情况，完善科学合理的薪酬考核体系。公司薪酬分配制度坚持以按劳分配为主体、多种分配和激励方式并存，体现效率优先、兼顾公平的原则。薪酬分配按市场薪酬水平、岗位责任大小、技能水平高低、工作条件好坏和劳动强度大小、创造价值大小和劳动成果，合理确定员工工资水平，让员工获得与贡献相匹配的薪酬收入。

2021年，公司管理费用发生760.46万元，较上年同期下降59.26%元，其中职工薪酬支出352.06万元，占管理费用的46.30%，同比下降70.41%；公司销售费用发生169.95万元，较上年同期下降78.69%元，其中职工薪酬发生88.22万元，占销售费用的51.90%，同比下降87.73%。

管理费用及销售费用的大幅下降主要受人员减少、应付职工薪酬支出降低以及公司高效管理等综合因素影响。报告期末，公司管理岗位人员较上年同期减少88.41%，累计领取职工薪酬总人数同比减少72.22%；销售人员较上年同期减少25%，累计领取职工薪酬总人数同比减少78.72%；管理人员和销售人员的减少趋势与职工薪酬的变化趋势保持一致。

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报告期内公司人员减少主要是因为以下原因：

1、2020年，因公司实际控制人及关联方存在占用上市公司资金的情形，被中国证监会立案调查，监管部门要求公司加强治理，积极整改。经公司自查，发现实际控制人凌驾公司内部控制之上，通过主导众多子公司对外投资与部分不合理的预付帐款，达到非经营性占用上市公司资金的目的。为防范风险，杜绝管理漏洞，公司对各子公司进行全面梳理，对未能实际开展业务或业务萎缩停顿或涉及资金占用的公司进行了处置或转让。即为防范经营风险、聚焦主业，有效整合资源，从2020年下半年开始多家子公司从上市公司剥离，形成人员分流，劳动关系从属于上述公司的相关人员随之脱离了上市公司。2021年全年，因相关子公司处置或转让造成人员流失40人左右。

2、报告期内，公司致力于精简机构，提高效率，降低管理成本。近年来，公司业务由生产制造业转为酒类经营和物业与创业园区运营服务，公司需要变革，建立起与现有业务相匹配的组织架构和更精干简练的团队，杜绝以前吃大锅饭，混日子的现象再次出现，通过不断加强管理，提高人员工作效率，降低管理成本，提高经济效益。

人才的流动是公司加强内部管理治理、提高工作效率的体现，且公司拥有核心管理团队和良好的企业文化，正常的人才流动不会影响公司持续经营能力，公司对未能实际开展业务或业务萎缩停顿或涉及资金占用的公司进行了处置之情形属于公司正常的经营决策，公司不存在通过大幅降薪或裁员调节利润等手段规避退市的行为。与此同时，公司将根据目前业务稳健推进及后续业务开展的实际情况，择机招聘德才兼备并认可公司企业文化的员工加入到公司，为公司后续发展注入动力。

（2）当期领取薪酬员工总人数为 70 人。请补充说明在职员工人数与领取薪酬人数存在较大差异的原因、本期离职员工涉及的岗位或业务板块、离职相关成本费用的计提及结算情况。

【公司回复】

报告期内领取薪酬员工总人数为70人，为降低经营风险、有效整合资源、优化资产结构，公司着力于提倡开源节流、提高效率、实行精细化的管理，故报告期内公司处置或转让了多家未实际开展业务或业务萎缩或涉及资金占用或与公司未来经营方向不一致的低效能公司，造成约40人左右的员工分流；其他人员流失系因正常的工作变动、员工主动离职；极少数因公司业务发展规划或不符合公司人才要求被优化的人员，也已按照国家法律法规要求，支付了离职补偿，并列支了相关成本费用，故最终导致期末剩余在职员工17人。

本期分流人员大部分劳动关系从属于上述转让公司，主要从事金融咨询服务业务，其他少数人员涉及人事、财务、资产管理等管理岗位。

报告期内，公司员工按劳取酬，发放的在职员工薪资与在职员工人数一致，不存在虚报人数发放薪酬或恶意降薪、欠薪的情况，人员减少主要系处置子公司导致的合并范围内员工减少，有利于公司充分发挥现有团队的凝聚力，有效控制成本费用，聚焦于主营业务的发展。

（3）请亚太所及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见。

【会计师回复】

针对销售费用、管理费用与上期相比大幅减少，我们执行了以下核查程序：

（1）了解公司费用归集、工资核算的内部控制，评估控制运行的有效性；

（2）了解公司处置子公司相关内部控制，评估控制运行的有效性；

（3）获取处置公司会计报表，计算处置公司收入、成本、费用金额，与上期金额进行对比分析；

（4）与公司管理层讨论企业发展方向，采取措施、未来规划；

（5）计算本期、上期各费用项目的变动比率，对变化较大的费用分析产生原因；

（6）结合应付职工薪酬、固定资产等科目，与费用项目相关金额相互勾稽；

（7）对费用科目截止测试，关注是否存在跨期入账费用；

（8）结合往来科目审计，查找是否存在未入账费用。

基于以上程序，我们认为，公司销售费用、管理费用与上期相比大幅下降，主要原因是公司调整发展方向，处置一批子公司，导致费用有较大幅度下降。

问题6、报告期末，你公司预付款余额为 1,679.59 万元，同比增长 909.02%，全部为对单一对象预付款，预付款时间均发生在2021 年。请说明预付款项形成的交易背景、预付对象名称、关联关系、交易金额、时间、交付以及结算安排，相关交易是否存在商业实质，是否存在关联方资金占用或违规对外提供财务的情形。请亚太所及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见。

【公司回复】

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公司于2021年9月26日与四川古蔺郎酒销售有限公司签订了关于53°郎牌郎酒2021专属版500ml的采购合同，采购总金额为99.79万元。因该产品缺货及生产周期安排，公司于2021年11月收到首批郎牌郎酒，截止报告期末仍有43.39万元郎酒未到货，最终于2022年1月收到全部郎牌郎酒。

另外一笔预付账款系公司与四川古蔺郎酒销售有限公司于2021年9月2日签订的《青花郎战略合作经销商经销合同》而形成的预付款，郎酒授权公司为战略合作经销商，可面向全国销售53度青花郎·菁英VIP版酱香型白酒。协议签订后，公司向郎酒支付了1,636.20万元货款，截至本问询函回复日尚未发货、实现销售，具体原因：53度青花郎·菁英VIP版，为定制版个性化产品，具有一定的文创属性，酒体高于传统的青花郎酒。公司与郎酒各方关于市场营销、品牌形象、产品外观等相关问题进行了的深入讨论和交换意见，目前已就文创属性方案基本达成一致的设计意见，待设计稿件确定、并完成产品打样（设计和打样及量产流程，是白酒行业个性化定制产品的必经流程），期间若无其它因素导致设计变更，即将于近期实现批量生产，该酒可面向全国进驻商超、烟酒店、电商平台等进行销售，该产品的最终落地将极大拓宽公司销售渠道。

公司预付货款系因合同形成的正常经济交易，具有商业实质，四川古蔺郎酒销售有限公司与公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不存在关联方资金占用或违规对外提供财务的情形。

【会计师回复】

针对预付款余额为 1,679.59 万元，我们实施以下核查程序：

（1）获取公司与四川古蔺郎酒销售有限公司签订的合同，检查相关条款；

（2）对四川古蔺郎酒销售有限公司销售人员进行访谈；

（3）与群兴公司销售经理讨论定制酒的交易背景、进度安排、款项支付等；

（4）获取群兴公司与四川古蔺郎酒销售有限公司关于定制酒事项进度的沟通函；

（5）对四川古蔺郎酒销售有限公司预付款通过函证中心进行函证并回函一致。同时取得了四川古蔺郎酒销售有限公司IPO保荐机构广发证券发来的往来询证函，余额一致。

基于以上程序，我们认为公司预付四川古蔺郎酒销售有限公司具有商业实质，未发现双方之间存在关联方资金占用或违规对外提供财务的情形。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2022年6月2日

证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2022-018

广东群兴玩具股份有限公司

关于公司股票撤销退市风险警示

暨停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、撤销退市风险警示的起始日：2022年6月6日。

2、撤销退市风险警示后，广东群兴玩具股份有限公司（以 下简称“公司”）股票简称由“*ST群兴”变更为“群兴玩具”，股票代码“002575”不变，股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

3、公司股票将于 2022年6月2日停牌一天，并于 2022年6月6日复牌。

4、公司撤销退市风险警示后，公司经营状况暂时不会发生重大变化，仍可能面对宏观经济、行业竞争、产品市场等变化风险，请广大投资者注意投资风险。

一、股票简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

（一）股票简称：

股票简称由“*ST 群兴”变更为“群兴玩具”；

（二）股票代码不变，仍为“002575”；

（三）撤销退市风险警示的起始日：2022年6月6日。

二、撤销退市风险警示的适用情形

公司2019年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，2020年6月24日起公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。2020年度公司扣除非经常性损益后净利润为负值且营业收入低于1亿元，存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十四章所列实施退市风险警示的情形，公司股票交易继续被实施退市风险警示。

2022年4月19日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司前期触发“上市公司股票交易被实行退市风险警示”的相应情形已经消除，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第九章所列实施退市风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条、第9.3.11条的相关规定，公司已符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，公司四届三十二次董事会会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请撤销股票退市风险警示。

公司已向深圳证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，详见公司于2022年4月20日披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。

深圳证券交易所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示。

三、撤销风险警示的有关事项提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》9.3.9 条的相关规定，公司股票将于2022年6月2日停牌一天，于 2022年6月6日起撤销股票退市风险警示。

撤销股票退市风险警示后，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。

四、其他风险提示或需要提醒投资者重点关注的事项

公司撤销退市风险警示和其他风险警示后，公司经营状况暂时不会发生重大变化。公司仍可能面对宏观经济、行业竞争、 产品市场等变化风险，请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广东群兴玩具股份有限公司董事会

2022年6月2日