曲美家居集团股份有限公司关于
第四届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2022-044
曲美家居集团股份有限公司关于
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年6月2日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2022年5月27日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事11人，实际参加会议董事11名，会议由董事长赵瑞海先生主持。与会董事认真审议本次会议的议案，审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司签署股权融资协议的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签署股权融资协议的公告》（公告编号：2022-045）。
二、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉等制度的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况对《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》《董事会秘书工作细则》《董事、监事、高管持股变动管理制度》《独立董事定期报告工作规程》以及《投资者关系管理办法》进行修订。修订后的制度全文已上传至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票
特此公告。
二〇二二年六月二日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2022-045
曲美家居集团股份有限公司关于
全资子公司签署股权融资意向协议进展暨
签署正式协议的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年12月29日，曲美家居集团股份有限公司就全资子公司Qumei Runto S.àr.l.（以下简称“Qumei Runto”或“标的公司”）股权融资事项与珠海高瓴德祐投资管理有限公司（下称“高瓴投资”）签署了《曲美家居战略合作之投资意向书》。具体内容详见公司2021年12月30日披露的《关于全资子公司签署股权融资意向协议的公告》（公告编号：2021-051）。
近日，Qumei Runto S.àr.l.就股权融资事项与高瓴投资签署了《曲美家居战略合作之投资协议书》，约定珠海德祐诺晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资人”）以向Qumei Runto增资的方式投资2亿元人民币。投资人认购股份应支付的总价款对应Qumei Runto全资子公司Ekornes AS的估值为60.45亿元。正式协议相关条款与框架协议主要内容无重大差异，该事项已提交公司第四届董事会第十二次会议审议。具体情况如下：
一、标的公司基本情况
1、标的公司名称：Qumei Runto S.àr.l.
2、所在地：卢森堡
3、注册资金：12,000欧元
4、成立日期：2018年2月10日
5、主营业务：系公司为收购Ekonres AS时设立的特殊目的公司
6、股东情况：Qumei Runto S.àr.l. 为曲美家居全资子公司智美创舍家居（上海）有限公司全资子公司
7、Ekornes AS公司近一年及一期的主要财务数据：
单位：百万挪威克朗
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二、投资人情况介绍
（一）珠海德祐诺晖股权投资合伙企业（有限合伙）
1、执行事务合伙人：珠海高瓴德祐投资管理有限公司
2、注册资本：100万元人民币
3、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；票据信息咨询服务；融资咨询服务。
4、注册地址： 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1491号(集中办公区)
投资人与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与投资人没有发生过交易。
三、股权融资协议主要内容
1、投资人通过增资的方式对Qumei Runto进行投资2亿元人民币，用于支持公司发展。增资完成后，投资人持有Qumei Runto 4.76%的股份。
2、投资前估值。投资人认购股份应支付的总价款对应Qumei Runto全资子公司Ekornes AS的估值为60.45亿元，扣除Qumei Runto及其子公司层面合并债务后得到Qumei Runto公司投资前估值为40亿元人民币。
3、交易达成。在交易完成时，投资人应将认购价格以人民币电汇方式支付至本公司书面指定的银行账户。
4、投资人有权委派一名董事进入Ekornes AS董事会。
5、交付。在交易完成之日，Qumei Runto 应向投资人交付：(i)截止交易完成之日，经本公司注册代理认证的、反映投资人对认购股份的所有权的本公司股东登记册的真实副本，(ii)截止交易完成之日的Ekornes AS董事名册的真实副本，反映由投资人任命的董事，并经Ekornes AS的注册代理认证，(iii)向投资人正式发行的代表该投资人认购的认购股份的股票证书，在交易完成后十(10)个工作日内将股票证书原件(代表本公司正式签署并盖章)交付给投资人；以及(iv)向投资人签发的、代表本公司正式签署并盖章的认股权证。
6、对外投资的批准：在交易交割前投资人应当已经完成了相关对外投资的申请并获得相关中国政府主管部门的批准。
7、争议解决：双方同意真诚协商解决双方之间关于本协议的任何争议。如果双方召开协商会议以及经公正的中介调解，仍无法在30天内就解决争议的方法达成一致，则该争议应提交至香港国际仲裁中心进行仲裁。
8、协议终止。在交易完成前，(1) 本协议可经双方书面同意终止；(2) 若交易未能在本协议签署日后九个月内完成，则投资人有权解除本协议，但如果交易因仅可归咎于投资人的原因，未能在本协议签署日后九个月内完成，投资人无权终止本协议；(3) 如果公司方存在重大失实陈述或违反本协议中包含的承诺或约定，且此类违约未在投资人通知说明终止原因和意图后的十四天内得到纠正，投资人可书面通知解除本协议；(4) 如果由于适用法律的变化，根据适用法律禁止完成本协议项下的交易，可由任何一方终止。
四、本次股权融资事项对公司的影响
投资人拥有向多个行业投资与管理的背景，拥有丰富的资源和经验，借助投资人在行业内的优势，可为公司提供长期赋能，有助于加快公司相关产业板块的布局，有利于进一步增强公司的综合实力。
五、其他说明
未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二日
