江苏华辰变压器股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2022-004
江苏华辰变压器股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知已于2022年5月30日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于2022年6月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中3人以通讯方式出席），会议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等有关法律、法规，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，江苏华辰变压器股份有限公司首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]185号《验资报告》，确定公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由12,000万元变更为16,000万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票的实际情况，现拟将《江苏华辰变压器股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏华辰变压器股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司注册资本、公司类型变更及《公司章程》备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》
同意对公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》
同意制定公司《股东大会网络投票实施细则》，并对公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉等专门委员会议事规则的议案》
同意对公司《董事会审计委员会议事规则》等专门委员会议事规则进行修订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额不超过人民币24,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，自董事会审议通过之日起12个月有效。并同意授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2022-005
江苏华辰变压器股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于2022年5月30日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。会议于2022年6月6日以现场方式召开，并以现场投票的方式进行表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席耿德飞先生召集并主持。会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，江苏华辰变压器股份有限公司首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2022]185号《验资报告》，确定公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由12,000万元变更为16,000万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票的实际情况，现拟将《江苏华辰变压器股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏华辰变压器股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司注册资本、公司类型变更及《公司章程》备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在保障募集资金安全和流动性的前提下，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过24,000万元（含）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等保本型产品），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意对公司《监事会议事规则》进行修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》
同意制定公司《股东大会网络投票实施细则》，并对公司《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会进行审议。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2022年6月7日
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2022-007
江苏华辰变压器股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资种类：安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品包括不限于协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等保本型产品；
●投资金额：拟使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过24,000万元（含），在额度内可以滚动使用；
●履行的审议程序：江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年6月6日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。
●特别风险提示：尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。请广大投资者注意投资风险。
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的概述
（一）投资目的
由于募投项目建设需要一定周期，公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高公司闲置募集资金使用效率，在确保日常经营募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司拟利用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司资金收益。
（二）投资金额
公司拟使用闲置募集资金购买理财产品的总额度不超过24,000万元（含），在额度内可以滚动使用。
（三）资金来源
1.资金全部来源于暂时闲置募集资金。
2.募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]749号）核准，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.53元，募集资金总额为人民币341,200,000.00元，扣除承销保荐费50,000,000.00元和其他相关发行费用23,344,150.52元后，实际募集资金净额为人民币267,855,849.48元。主承销商将上述认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。该项募集资金于2022年5月9日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及目前使用情况如下：
币种：人民币 单位：元
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为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，公司和甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）于2022年5月9日分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（四）投资方式
为控制风险，公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等保本型产品）。
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司购买的现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。不得使用募集资金从事以证券投资为目的的投资行为。公司与拟购买的现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。
（五）投资期限
投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（六）授权内容
在上述投资额度和期限范围内，董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、投资产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（七）信息披露
公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、审议程序
公司于2022 年6月6日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用，公司董事会授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险及风险提示
尽管公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品，总体风险可控，但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。请广大投资者注意投资风险。
（二）风险控制措施
针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：
1.公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.公司财务部相关人员对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。
3.公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核理财产品购买金额、风险性质是否为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品的相关进展及损益情况进行披露。
四、对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够为公司和股东谋取良好的投资回报。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途与不影响募集资金投资项目正常运行的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金统筹管理，获取良好的资金回报，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：在保障募集资金安全和流动性的前提下，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过24,000万元（含）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款、收益凭证等保本型产品），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及有效期内，公司可循环滚动使用，同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。本保荐机构对江苏华辰本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022年6月7日
