江西国泰集团股份有限公司
关于向特定对象发行的可转换公司债券挂牌
转让公告

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临031号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

江西国泰集团股份有限公司

关于向特定对象发行的可转换公司债券挂牌

转让公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次挂牌转让的定向可转债简称为“国泰定01”，定向可转债代码110803，挂牌转让日期为2022年6月10日。

● 本次解除锁定的定向可转债为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行的定向可转债，解除锁定的定向可转债数量为2,564,290张，面值为100元/张。

一、本次挂牌转让的定向可转债概况

2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过284,921,600元。

公司最终向刘升权发行401,887张可转换公司债券、向陈剑云发行803,784张可转换公司债券、向刘景发行803,784张可转换公司债券、向宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行269,678张可转换公司债券、向吴辉发行104,665张可转换公司债券、向刘仕兵发行52,332张可转换公司债券、向蒋士林发行52,332张可转换公司债券、向胡颖发行37,914张可转换公司债券、向陈秋琳发行37,914张可转换公司债券（以上可转换公司债券发行主体合称“9名特定对象”）购买北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）69.83%股权。

公司向9名特定对象共发行了2,564,290张可转换债券。2020年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述定向可转债的登记工作，转债代码110803，转债简称“国泰定01”。

上述定向可转债发行结果安排如下所示：

■

根据《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），9名特定对象于本次交易中直接获得的上市公司定向可转债的锁定情况如下：

公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券一累计已补偿的可转换债券（如有）。

二、本次申请挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况

根据公司《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》，上述定向可转债持有人9名特定对象涉及的主要承诺如下：

■

太格时代2019年度至2021年度均已完成业绩承诺，业绩承诺完成情况具体如下：

■

根据《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代2019、2020、2021年累计实现净利润合计数为22,076.83万元，不少于该三年承诺净利润合计数21,840.00万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。

截至本公告披露日，本次申请挂牌转让定向可转债持有人9名特定对象均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司向特定对象发行的可转债挂牌转让事项发表核查意见如下：

本次定向可转债挂牌转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号一一向特定对象发行可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；本次定向可转债解除限售的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对公司本次定向可转债挂牌转让事项无异议。

四、本次解除锁定的定向可转债挂牌情况

1、根据《关于江西国泰集团股份有限公司定向可转债挂牌转让的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕150号），上海证券交易所同意公司发行的定向可转债“国泰定01”挂牌转让。

2、本次解除锁定的定向可转债数量为2,564,290张，面值为100元/张。

3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2022年6月10日。

4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：

■

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二二年六月七日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临032号

转债代码：110803 转债简称：国泰定01

江西国泰集团股份有限公司

关于“国泰定01”可转债开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 定向可转债简称：国泰定01

● 定向可转债代码：110803

● 定向可转债转股价格：“国泰定01”转股价格为7.08元/股

● 转股期起止日期：2022年6月10日至2024年2月27日

一、定向可转债概况

（一）经中国证监会《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号）核准，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“国泰集团”或“发行人”）非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过284,921,600元。公司向9名特定对象发行了2,564,290张可转换债券，募集资金总额为256,429,000元，并于2020年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述定向可转债的登记工作。

（二）根据《关于江西国泰集团股份有限公司定向可转债挂牌转让的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕150号），公司发行的2,564,290张可转换债券于2022年6月10日起在上海证券交易所挂牌转让，转债代码：110803，转债简称：国泰定01。

（三）根据公司《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》的约定，公司本次发行的“国泰定01”可转债自2022年6月10日起可转换为公司股份。

二、定向可转债的相关条款

1、转债简称：国泰定01

2、转债代码：110803

3、转债发行总额：256,429,000元

4、转债票面金额：100元/张

5、转债利率：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。在本次发行可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。

6、转债存续期限：2020年2月28日至2024年2月27日

7、转债转股期限：2022年6月10日至2024年2月27日

8、转债转股价格：7.08元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统进行申报，申报要素应当包括证券代码、转股价格、转股数量等。

2、持有人可以将自己账户内的“国泰定01”全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2022年6月10日至2024年2月27日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、本公司股票停牌期间；

2、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（三）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

“国泰定01”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债登记完成日，即2020年2月28日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

“国泰定01”的初始转股价格为人民币10.35元/股，由于公司分别于2019年、2020年和2021年实施年度权益分派，最新转股价格为人民币7.08元/股，2022年6月1日生效。具体内容详见公司分别于2020年5月15日、2021年6月17日和2022年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰集团关于“国泰定01”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-临039号）、《国泰集团关于"国泰定01”"国泰定02”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-临034号）和《江西国泰集团股份有限公司关于“国泰定01”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-临029号）。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

本次发行可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。

五、本次定向可转债上市流通的有关承诺

本次定向可转债持有人（即刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）出具了《股份减持承诺函》。根据《股份减持承诺函》，本次定向可转债持有人承诺：

1、“国泰定01”可转债转股后，本人/本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份，本人/本企业减持所持股份尚需遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定。

2、在2022年8月28日前，本人/本企业对所持有的“国泰定01”可转债进行转股的，须以中国证监会、上海证券交易所允许的大宗交易方式对可转债转股后的股份进行减持。如在2022年8月28日以后进行转股的，上述可转债转股后的股份减持方式不受上述限制，可按照中国证监会、上海证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持。

3、如本人/本企业违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。

六、其他

（一）发行人：江西国泰集团股份有限公司

联系地址：江西省南昌市高新开发区高新大道699号

联系部门：董事会办公室

联系电话：0791-88119816

（二）独立财务顾问、主承销商：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座3层

联系电话：010-86451487

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二二年六月七日

证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临033号

债券代码：110803 债券简称：国泰定01

江西国泰集团股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为3,854,005股

● 本次限售股上市流通日期为2022年6月10日

一、本次限售股上市类型

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”，“国泰集团”或“发行人”）本次限售股上市流通类型为非公开发行形成的限售股，具体情况如下：

1、非公开发行限售股发行核准情况

2019年11月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），核准本公司向刘升权发行431,441股股份、向陈剑云发行862,892股股份、向刘景发行862,892股股份、向宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行289,509股股份、向吴辉发行112,361股股份、向刘仕兵发行56,180股股份、向蒋士林发行56,180股股份、向胡颖发行40,703股股份、向陈秋琳发行40,703股股份（以上人员合称“刘升权等9名特定对象”），合计2,752,861股股份购买北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）相关资产。

2、非公开发行限售股及定向可转债发行登记情况

2020年2月28日，公司向刘升权等9名特定对象非公开发行的2,752,861股股份和256,429,000元可转债已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

3、锁定期安排

根据《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》，交易对方刘升权等9名特定对象于本次交易中直接获得的上市公司股票及定向可转债的锁定情况如下：

国泰集团在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份及可转换债券一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份一累计已补偿的股份（如有），可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券一累计已补偿的可转换债券（如有）。

4、股份数量调整

2020年5月21日，公司实施2019年度权益分派，分派方案为以方案实施前的公司总股本393,986,841股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，公司总股本增至551,581,577股。

本次权益分派完成资本公积金转增股本后，刘升权等9名特定对象持有的非公开发行限售股数量由2,752,861股增至3,854,005股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2020年5月21日，公司实施2019年度权益分派，分派方案为以方案实施前的公司总股本393,986,841股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。本次分配后公司总股本为551,581,577股。

截至2022年2月28，公司定向可转债“国泰定02”累积已转股金额为28,492.16万元，累积转股数量为33,441,486股，公司总股本为585,023,063股。

本次解除限售的股份数量为3,854,005股，占公司总股本585,023,063股（以2022年5月31日计算）的0.66%。

三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况

■

■

太格时代2019年度至2021年度均已完成业绩承诺，业绩承诺完成情况具体如下：

■

根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代2019、2020、2021年累计实现净利润合计数为22,076.83万元，不少于该三年承诺净利润合计数21,840.00万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。

截至本公告披露日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。

五、中介机构核查意见

中信建投证券股份有限公司认为：本次限售股解禁事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售股份的9名股东均履行了公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。

六、本次解除限售股份的上市流通情况

本次限售股上市流通数量为3,854,005股，上市流通日期为2022年6月10日，占公司总股本（以2022年5月31日计算）585,023,063股的0.66%。

本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

■

七、股本变动结构表

单位：股

■

八、本次定向限售股上市流通的有关承诺

刘升权等9名特定对象出具了《股份减持承诺函》。根据《股份减持承诺函》，承诺如下：

1、持股限售期到期后，本人/本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份，本人/本企业减持所持股份尚需遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定。

2、在2022年8月28日前，本人/本企业对所持有的股份在限售期解禁后减持的，须以中国证监会、上海证券交易所允许的大宗交易方式进行减持。如在2022年8月28日以后减持的，减持方式不受上述限制，可按照中国证监会、上海证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持。

3、如本人/本企业违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。

九、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核查意见》。

特此公告。

江西国泰集团股份有限公司董事会

二〇二二年六月七日