山东石大胜华化工集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-054
山东石大胜华化工集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2022年5月31日以邮件、电话方式向公司董事会全体董事发出第七届董事会第十八次会议通知和材料。
（三）本次董事会会议于2022年6月6日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室召开。
（四）本次董事会应出席的董事9人，实际参与表决的董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长郭天明先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《石大胜华2022 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及2022 年第三次临时股东大会的授权，公司本次股票期权授予条件已成就，董事会确定以 2022 年6月6日为授予日，向 265 名激励对象授予 11,093,000.00份股票期权。公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（二）通过《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2022年6月7日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-055
山东石大胜华化工集团股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议于2022年5月31日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第九次会议通知和材料。
（三）本次监事会会议于2022年6月6日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A326室召开。
（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。
二、监事会会议审议情况
经全体监事一致同意，形成决议如下：
通过《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
公司监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司监事会
2022年6月7日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-056
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权首次授权日：2022 年 6 月6 日
● 授予的激励对象总人数：265 人
● 股票期权首次授予数量：11,093,000.00 份。
● 首次授予的股票期权的行权价格：111.84 元/股
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《石大胜华2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十八次会议于 2022 年 6 月6 日审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 6 月6 日为授权日，向符合条件的265 名激励对象首次授予股票期权 11,093,000.00 份，行权价格为 111.84 元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于 2022 年 5 月 3 日分别召开了第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意意见。详情见 2022 年 5 月 5 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日通过公司内部网站对激励对象姓名和职务进行了内部公示，公示期共 10 天，在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司激励对象提出的异议。公司于 2022 年 5月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于 2022 年 5 月 26 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于 2022 年 5 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-050）。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、公司于 2022 年 6 月6 日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于 2022 年 6 月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《石大胜华第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-054）、《石大胜华第七届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-055）
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能 向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励 对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，公司董事会确认公司 2022 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为 2022 年 6 月6日，向符合条件的 265 名激励对象首次授予股票期权11,093,000.00份，行权价格为 111.84 元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授权日： 2022 年 6 月6 日
2、首次授予股票期权11,093,000.00 份
3、授予人数：265人
4、首次授予部分的行权价格为 111.84 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
■
若预留的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在2023年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及拟授出权益分配情况
■
注1：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，结合对激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：
1、激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为在公司或公司子公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员，均为在获授股票期权时与公司签署聘用合同或劳动合同的在职员工。
2、激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权 的265名激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》 中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述265 名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性 文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，一致同意以 2022 年 6 月 6 日为股票期权首次授予日，向符合授予条件的 265 名激励对象首次授予11,093,000.00份股票期权，行权价格为 111.84 元/股。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予股票期权1109.30万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3,639.40万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2022年5月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022年至 2025年股票期权成本摊销情况如下：
■
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关； 2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司本激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授股票期权的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定的授权日符合《管理办法》 《激励计划》的有关规定。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善 公司激励约束机制、有效调动公司及子公司高级管理人员及核心技术、业务人员的积极性，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位， 确保公司发展战略和经营目标的实现。公司不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意确定本激励计划的首次授权日为 2022 年6 月6 日，向 265 名激励对象共计授予股票期权11,093,000.00份，行权价格为 111.84 元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦律师事务所认为：
1. 石大胜华符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
2. 石大胜华本次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3. 本次授予的授予日符合《管理办法》及《山东石大胜华化工集团股份有限公司2022年股票期权激励计划》的规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2022年6月7日
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临2022-057
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、补选独立董事的基本情况
鉴于山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事彭正昌先生的辞职信，因其任独立董事时间满六年，根据相关监管规定，彭正昌先生向公司董事会提出辞去本公司第七届独立董事职务、审计委员会主任委员职务、提名委员会委员职务、薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司 2022年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《石大胜华关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临 2022-029）。为保证公司规范运作，公司于2022年6月6日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，同意提名张胜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意张胜先生经股东大会选举为独立董事后，由张胜先生担任第七届董事会审计委员会主任委员职务、提名委员会委员职务、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
张胜先生已取得独立董事资格证书，其作为公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
二、公司独立董事发表的独立意见
本次独立董事候选人张胜先生的提名程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。审阅独立董事候选人简历，未发现独立董事候选人张胜先生有《公司法》、《公司章程》等有关规定中规定的不得担任公司独立董事的情形，张胜先生已取得独立董事资格证书，具备担任公司独立董事的资格和能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。
我们一致同意提名张胜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事候选人简历
张胜，男，1982年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，湖北大学学士，新疆财经大学硕士、中国人民大学博士。2018年1月至今担任苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事，2012年7月-2016年12月中南财经政法大学任讲师，2017年1月至今任中南财经政法大学副教授，2017年6月至2021年10月中南财经政法大学审计系副主任，2021年11月至今中南财经政法大学审计系主任。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2022年6月7日
