东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-045
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议的会议通知于2022年6月1日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2022年6月6日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长徐雄先生主持，会议应参与表决董事11人，关联董事徐雄、孙翔回避表决，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的议案》
公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系，拟向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币15,004万元，由民生金融租赁股份有限公司提供融资租赁服务，千种幻影为公司及子公司提供不高于人民币15,004万元的连带责任担保。千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司与千种幻影过去12个月内发生关联交易金额共计20,790万元，达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上。此议案需提请股东大会审议。
独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的公告》（公告编号：临2022-047）。
2、审议并通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年6月23日召开2022年第二次临时股东大会，将本次董事会会议审议的第一项议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2022年第二次临时股东大会的通知。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-048）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2022年6月7日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-046
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议的会议通知于2022年6月1日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2022年6月6日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的议案》
公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系，拟向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币15,004万元，由民生金融租赁股份有限公司提供融资租赁服务，千种幻影为公司及子公司提供不高于人民币15,004万元的连带责任担保。千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司与千种幻影过去12个月内发生关联交易金额共计20,790万元，达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上。此议案需提请股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的公告》（公告编号：临2022-047）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2022年6月7日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2022-047
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于全资子公司在驾驶培训行业推广
智能驾培体系进行关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：
公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“虚拟现实”）在驾驶培训行业推广智能驾培体系，拟向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币15,004万元，由民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）提供融资租赁服务，千种幻影为公司及子公司提供不高于人民币15,004万元的连带责任担保。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司与千种幻影发生关联交易金额共计20,790万元。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。
● 公司探索实践由重资产投资转向轻资产专业运营，公司全资子公司虚拟现实拟通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，虚拟现实向同行业客户收取租金及营收分成。同行业客户可选择通过租用代替购买，有效降低了VR汽车驾驶模拟器的使用门槛，有利于实现VR汽车驾驶模拟器及VR学车模式在全行业的快速推广，助力同行业增效降本，提升中国驾驶人培训行业的整体品质。
一、关联交易介绍
（一）关联交易概述
2022年6月6日公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的议案》，公司及全资子公司虚拟现实在驾驶培训行业推广智能驾培体系拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币15,004万元，由民生租赁提供融资租赁服务。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，关联董事徐雄、孙翔回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计20,790万元，达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。
（二）关联方的基本情况
1、关联人关系介绍
千种幻影是公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，故千种幻影系公司关联法人。
2、关联人基本情况
公司名称：北京千种幻影科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐雄
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：91110101MA00CCKU89
注册地址：北京市大兴区海鑫路8号院4号楼3层303
成立日期：2017年02月28日
主要股东：东方时尚投资有限公司持股56%，北京君如科技有限公司持股44%。
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备、舞台灯光音响设备、建筑机械设备、汽车；货物进出口；技术进出口；代理进出口；云计算中心（PUE值在1.4以下）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；技术开发；技术咨询；技术转让；应用软件服务；企业管理；市场调查（中介除外）；经济贸易咨询；酒店管理；餐饮管理；销售仪器仪表、汽车零配件、日用品、针纺织品、五金交电（不含电动自行车）、花卉、食用农产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
千种幻影最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
■
千种幻影依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）关联交易的主要内容和定价依据
1、关联交易的主要内容
公司及全资子公司虚拟现实在驾驶培训行业推广智能驾培体系，拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币15,004万元。
2、关联交易的定价依据
本次关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价。产品的市场价格为18万元/台，根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。本次关联交易符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
3、关联交易协议的主要内容
（1）合同主体：
甲方（买受人）：民生金融租赁股份有限公司
乙方（出卖人）：北京千种幻影科技有限公司
丙方1（承租人）：东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司
丙方2（承租人）：东方时尚驾驶学校股份有限公司
（2）合同金额及付款方式
a.设备购买价款：每台产品的市场价格为18万元。合同订购产品数量共计1,364台，按市场价格总计24,552万元。
根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台，产品总价扣除许可费用后，合同金额为15,004万元。
b.甲方同意在下列条件全部满足后，按本合同约定支付设备购买价款：
（1）相关融资租赁协议签订并生效；
（2）甲方收到与融资租赁协议相关的担保文件或其他法律文件的签署版本并办理完毕相应权利登记；
（3）甲方收到乙方出具并由丙方确认的付款通知书，乙方及丙方无合理理由不得拒绝或延迟出具；
（4）丙方已支付其在买卖合同项下应付款金额，并已支付其在相关融资租赁协议项下应向甲方各应付款项。
（3）承租人的付款安排
a.租赁期限：36个月;
b.租赁期数：6期;
c.支付方式：每半年支付一次，后付。
（四）关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易系公司全资子公司虚拟现实拟通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，其向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，有利于公司扩大营收，该交易是合理的、必要的，其定价为市场定价，决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性。
（五）关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月6日召开了第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的议案》，关联董事徐雄、孙翔回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2022年6月6日召开了第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系进行关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及其全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，根据业务发展需要，拟向公司关联方北京千种幻影科技有限公司采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，该关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，交易定价公允，符合相关法律规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。关联董事需要回避表决。
2、独立董事独立意见
公司及全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司在驾驶培训行业推广智能驾培体系，通过融资租赁方式向公司关联方北京千种幻影科技有限公司采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，为公司业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们同意该关联交易。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2022年6月7日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：2022-048
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月23日14点30分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月23日
至2022年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过，相关公告于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：东方时尚投资有限公司、徐雄
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司A股股东出席现场会议登记方法如下：
（一）登记时间：2022年6月22日09：30－11：30、14：00－16：00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年6月22日16:00时前送达或传真至公司）。
六、其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。
（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；
邮编：102600；
联系电话：010-53223377；
传真：010-61220996；
联系人：杜雅洁。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2022年6月7日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司 ：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
