中昌大数据股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2022-068

中昌大数据股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第十届董事会第二十五次会议于2022年6月6日以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年6月4日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员，本次会议由董事长朱从双先生主持。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人，董事厉群南先生未出席本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议了下列议案：

一、以0票同意，6票弃权，1票反对，未审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会于2022年6月4日收到公司监事会请求召开临时股东大会的函件：“根据《公司章程》第四十七条规定：“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”，为规范上市公司治理，公司监事会于2022年6月4日召开的第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，公司监事会提议董事会召开临时股东大会审议以下提案：

提案一 审议《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》；

提案二 审议《关于免去陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案》。

提案具体内容详见公司于2022年6月6日披露的《中昌大数据股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-067）。

根据与会董事表决情况，公司董事会不同意召集临时股东大会。

该议案异议情况如下：

董事朱从双先生弃权理由如下：本人认可监事会的提案内容，但鉴于监事会近期要召开临时股东大会，审议的提案内容也同样是改选董监事，且监事苏代超的建议中提及将相关议案在最近一次临时股东大会进行审议，本人同意避免不必要的资源浪费，因此对本议案弃权。

董事曾建祥先生弃权理由如下：本人认可监事会的罢免提案内容，由于监事会决议中监事苏代超的建议提及可将此次议案放在最近一次临时股东大会进行审议，而监事会近期要召开临时股东大会审议改选董监事的提案，为避免不必要的资源浪费，本人建议监事会自行召集股东大会合并审议相关罢免董监事的提案，因此对本议案弃权。

董事武彪先生弃权理由如下：本人认可监事会相关提案，但监事会近期有改选董事监事的临时股东大会，建议减少股东大会次数以免不必要的资源浪费，本人建议董事会不再另行召集股东大会，请监事会自行召集和主持，因此本人对本议案弃权。

董事孙舒源先生弃权理由如下：弃权，本人认可监事会的提案内容，但鉴于监事会近期要召开临时股东大会，且审议的提案内容也同样是改选董监事，为避免不必要的资源浪费，本人建议董事会不再另行召集股东大会，请监事会自行召集和主持，因此本人对本议案弃权。

独立董事程曙光先生弃权理由如下：鉴于监事会近期要召开临时股东大会，且审议的提案内容也同样是改选董监事，为避免不必要的资源浪费，本人建议董事会不再另行召集股东大会，请监事会自行召集和主持，因此本人对本议案弃权。

独立董事徐强胜先生弃权理由如下：对于本次董事会议案，因为监事会决议中监事苏代超的建议提及，将此次议案在最近一次临时股东大会进行审议，考虑到监事会近期要召开临时股东大会审议改选董监事的提案，为避免不必要的资源浪费，本人对本议案弃权，建议监事会自行召集股东大会。

独立董事陆肖天反对理由如下：

1、根据《公司法》第五十三条以及《公司章程》第一百四十四条规定，监事会 仅能“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，但陆肖天先生并未违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，且陆肖天先生不是上市公司战略委员会成员，故监事会以“未能清晰规划公司战略发展路径”为由罢免陆肖天先生，已然违反了《公司法》和《公司章程》规定。对于监事会违反《公司法》和《公司章程》的提案，理应无效，不应该提到股东大会审议，陆肖天先生已跟公司董事长、董秘说明了情况，并提供了相关法律法规、公司章程作为佐证。

2、陆肖天先生于2020年7月20日担任上市公司独立董事至今，从未缺席过任何一次董事会会议，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东赋予的权利，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、关于罢免陆肖天先生独立董事职务的议案中提到：“为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提议免去陆肖天先生第十届董事会独立董事职务”，陆肖天先生作为公司的独立董事，一直奉行“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、独立董事规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”的原则发表独立意见，若监事会认为罢免一位勤勉尽责的独立董事的行为能够帮助公司走出困境，推动正常经营发展，那在本质上和独立董事制度背道而驰。

4、上市公司监事会于5月18日披露了临时股东大会的延期公告，但据了解，关于延期事宜，该次临时股东大会召集人监事会并未取得提案人同意，擅自延期至6月10日，导致股权登记日距离会议召开日超过7个工作日，不符合《股东大会规则》、以及《公司章程》的相关规定。如今在6月10日临近之际，又再次以违法违规的提案内容，提请召开临时股东大会，是否妥当？建议通过在6月10日临时股东大会或6月底的年度股东大会增加提案的方式避免重复召开临时股东大会。

5、监事会应该履行监督公司合法、合规运营的职责，避免可能发生的控制权争夺，而公司信披负责人应合法、合规进行上市公司信息披露。

6、基于以上几点，本人认为此次召开临时股东大会的提案不合法、不合规，不符合一般逻辑。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2022年6月8日

证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：2022-069

中昌大数据股份有限公司

关于取消2022年第二次临时股东大会的公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、取消股东大会的相关情况

1.取消的股东大会的类型和届次

2022年第二次临时股东大会

2.取消的股东大会的召开日期：2022年6月10日

3.取消的股东大会的股权登记日

■

二、取消原因

鉴于公司董事厉群南因涉嫌挪用资金于2022年6月1日被北京市朝阳区检察院批准逮捕，为尽快改善公司治理结构，公司第十届监事会于2022年6月4日召开了第十五次会议审议通过了罢免董事等提案，并致函公司董事会提请召开临时股东大会。2022年6月6日公司第十届董事会召开了第二十五次会议，对监事会提出召开临时股东大会的议案进行审议。董事会认可监事会提请罢免董事的提案，但因监事会近期有自行召集的改选董事监事的临时股东大会，建议公司减少股东大会次数，以免不必要的资源浪费，因此董事会不再另行召集临时股东大会，并建议监事会自行召集临时股东大会合并审议相关改选董事监事的提案。

监事会充分重视董事会及三盛委派的监事苏代超先生在第十五次监事会决议中的意见，由于监事会的此次提案内容与原定于6月10日召开的2022年公司第二次临时股东大会（以下简称“第二次临时股东大会”）审议的提案类型相似，为提升效率加强治理、疫情期间减少不必要的资源浪费、方便全体股东清晰了解相关提案并决策、保护公司及全体股东利益，公司监事会欲将罢免董事的提案提交至最近一次临时股东大会进行审议。

鉴于监事会知晓董事厉群南被北京市朝阳区检察院批准逮捕的日期与第二次临时股东大会召开的日期相差不足10日，无法增加临时提案，只能采取1）延期第二次临时股东大会或2）取消第二次股东大会并同时重新召开第三（二）次临时股东大会的方式。根据相关法律法规规定，延期召开股东大会，股权登记日不变。第二次临时股东大会因疫情原因已延期过一次，再次延期将会造成延期后的股东大会与股权登记日时间相隔太长，不利于保护临时股东大会前在册股东的合法权益，因此无法采取延期第二次临时股东大会的方式进行合并审议相关提案。

基于以上多种原因，监事会（过半同意）经过慎重考虑，取消原定于2022年6月10日召开的临时股东大会，但为实质上保证提案人及股东的合法权益，不取消该临时股东大会审议的议案，并将该临时股东大会上的提案与第十届监事会第十五次会议审议通过的罢免董事提案共同提交至2022年第三（二）次临时股东大会进行审议。

三、所涉及议案的后续处理

公司监事会已将原定于本次临时股东大会的议案提交至公司2022年第三（二）次临时股东大会进行审议，具体内容详见公司于同日披露的《中昌大数据股份有限公司监事会自行召集2022年第三（二）次临时股东大会通知》（公告编号：2022-070）。

四、其他说明

监事苏代超先生反对取消股东大会并召开新的临时股东大会的理由如下：

1、根据《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条规定，本次股东大会应当在上市公司董事会收到三盛宏业请求之日（2022年4月10日）两个月内（即2022年6月10日前）召开。上市公司监事会擅自取消本次股东大会的行为，违反了《公司法》及《公司章程》的相关规定。

2、根据《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条规定，监事会取消本次股东大会需要征得提案人三盛宏业的同意，但经本人核实，三盛宏业明确表示不同意取消本次股东大会。

3、根据《公司法》53条和《公司章程》144条规定，监事会只能对违法违规的董事提请罢免，以“未能清晰规划公司战略发展路径”为由罢免独立董事陆肖天，显然不合法规，损害公司和中小股东利益。

4、公司信息披露责任人明知取消本次股东以及罢免独立董事存在违法违规事实，却坚持进行披露公告，应承担相关责任。

5、监事会将原6月10日审议议案提交至新的股东大会审议根据《公司章程》应先提请董事会召集股东大会，董事会不同意监事会再自行召集，而此次监事会未征求董事会意见，擅自决定将原6月10日审议议案提交至新的股东大会审议，该行为严重违规。

监事会主席杨斌先生、职工监事谭昌渊先生认为：

1、根据《公司章程》第五十七条规定，出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，本次临时股东大会的召集人是公司监事会，会议的取消无需征求三盛宏业意见；根据《公司章程》第四十八条规定，对原提案的变更应当征得相关股东的同意，而本次为取消临时股东大会，并非变更提案，无需征得三盛宏业同意。且相关提案已提交至2022年第三（二）次临时股东大会进行审议，公司监事会已保证提案人及股东的合法权益。

2、根据《公司章程》第一百四十四条规定，监事会行驶下列职权中包括了向股东大会提出提案的权利；第五十二条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。鉴于罢免董事的提案符合第五十二条的规定，且监事会有权提出提案，因此此次监事会罢免董事的提案符合相关法律法规。

3、公司监事会此次取消临时股东大会并召开新的股东大会合法合规，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，并聘请律师事务所出具了专项的法律意见书。

4、公司监事会取消本次临时股东大会并未取消其审议的议案，公司已将该临时股东大会上的提案与第十届监事会第十五次会议审议通过的罢免董事提案共同提交至2022年第三（二）次临时股东大会进行审议，公司监事会已实质上保证提案人及股东的合法权益。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司监事会

2022年6月8日

证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：2022-070

中昌大数据股份有限公司监事会

自行召集2022年第三（二）次临时股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为保证各提案人的合法权益，公司监事会承诺将克服一切困难，不以任何理由（包括不可抗力）进行延期或取消2022年6月24日的临时股东大会，确保该临时股东大会的正常召开。

一、召集人和所履行的召集程序

1、召集人

监事会

2、履行的召集程序

公司于2022年6月4日召开了第十届监事会第十五次会议审议通过了罢免董事等议案，并致函公司董事会提请召开临时股东大会。2022年6月6日公司召开的第十届董事会第二十五次会议对监事会提出召开临时股东大会议案进行审议，董事会认可上述议案，但监事会近期有改选董事监事的临时股东大会，建议减少股东大会次数，以免不必要的资源浪费，董事会不再另行召集临时股东大会，建议监事会自行召集临时股东大会合并审议相关改选董事监事的提案。

二、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2022年第三次临时股东大会

(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(三)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年6月24日 14点30分

召开地点：上海市黄浦区外马路978号1901室

(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票的起止时间：自2022年6月24日

至2022年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(六)投票方式涉及征集投票权（如适用）

不适用

三、会议审议事项

本次股东大会审议议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1/2已经公司第十届监事会第十五次会议审议通过，议案3至议案7为股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司提案，议案8至议案11为股东五莲云克网络科技中心（有限合伙）提案，议案12为股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和五莲云克网络科技中心（有限合伙）联合提案，议案13为股东太合汇投资管理（昆山）有限公司提案。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

四、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

五、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)召集人委托的律师。

(四)其他人员

六、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

（二）登记时间

2022年 6 月 23 日上午 10:00-12:00，下午 2:00-5:00。

（三）登记地点

上海市黄浦区外马路 978 号 19 楼公司会议室

七、其他事项

1、本次股东大会，股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项。

2、会议联系方式：

联系电话：021-60715925

传真：021-60715926

邮箱：investor@zhongchangdata.com

3、监事苏代超先生反对取消股东大会并召开新的临时股东大会的理由如下：

（1）根据《公司法》第一百条和《公司章程》第四十三条规定，本次股东大会应当在上市公司董事会收到三盛宏业请求之日（2022年4月10日）两个月内（即2022年6月10日前）召开。上市公司监事会擅自取消本次股东大会的行为，违反了《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（2）根据《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条规定，监事会取消本次股东大会需要征得提案人三盛宏业的同意，但经本人核实，三盛宏业明确表示不同意取消本次股东大会。

（3）根据《公司法》53条和《公司章程》144条规定，监事会只能对违法违规的董事提请罢免，以“未能清晰规划公司战略发展路径”为由罢免独立董事陆肖天，显然不合法规，损害公司和中小股东利益。

（4）公司信息披露责任人明知取消本次股东以及罢免独立董事存在违法违规事实，却坚持进行披露公告，应承担相关责任。

（5）监事会将原6月10日审议议案提交至新的股东大会审议根据《公司章程》应先提请董事会召集股东大会，董事会不同意监事会再自行召集，而此次监事会未征求董事会意见，擅自决定将原6月10日审议议案提交至新的股东大会审议，该行为严重违规。

监事会主席杨斌先生、职工监事谭昌渊先生认为：

（1）根据《公司章程》第五十七条规定，出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，本次临时股东大会的召集人是公司监事会，会议的取消无需征求三盛宏业意见；根据《公司章程》第四十八条规定，对原提案的变更应当征得相关股东的同意，而本次为取消临时股东大会，并非变更提案，无需征得三盛宏业同意。且相关提案已提交至2022年第三（二）次临时股东大会进行审议，公司监事会已保证提案人及股东的合法权益。

（2）根据《公司章程》第一百四十四条规定，监事会行驶下列职权中包括了向股东大会提出提案的权利；第五十二条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；第五十三条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。鉴于罢免董事的提案符合第五十二条的规定，且监事会有权提出提案，因此此次监事会罢免董事的提案符合相关法律法规。

（3）公司监事会此次取消临时股东大会并召开新的股东大会合法合规，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，并聘请律师事务所出具了专项的法律意见书。

（4）公司监事会取消本次临时股东大会并未取消其审议的议案，公司已将该临时股东大会上的提案与第十届监事会第十五次会议审议通过的罢免董事提案共同提交至2022年第三（二）次临时股东大会进行审议，公司监事会已实质上保证提案人及股东的合法权益。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司监事会

2022年6月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

召集本次股东大会的有关文件

附件1：授权委托书

授权委托书

中昌大数据股份有限公司:

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。