浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到《裁决书》的公告

证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2022-114

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于收到《裁决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.案件所处的诉讼阶段：本裁决为终局裁决；

2.上市公司所处的当事人地位：被申请人；

3.涉案的金额：23,099.348万元；

4.对上市公司损益产生的影响：根据本次裁决结果，上市公司因需承担本案鉴定费用及仲裁费，本期（2022年半年度）预计减少利润总额约161.42万元。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），现将相关情况公告如下：

一、本次仲裁案件概况

公司于2020年8月收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件，其仲裁原因为：

2017年仲成荣、汤雷与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》，主要内容包括约定公司收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）重组方案中尚余9.68%股份事项上海千年应达业绩指标的先决条件。

先决条件为：“根据上市公可与标的公司31名股(包括管埋层股东)签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(“买资产协议”)及上市公司与标的公可5名业绩承诺义务方股东（包括管理股东）签署的《发行份及支付现金购买资产的盈利补协议》(“盈利补协议”)的约定：业绩承诺义务方股东承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。因此，本次股份转让的先决条件为：1、根据上市公司审计机构出具的盈利情况专项审核意见，标的公司业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归于母公股东的净利润数达到或超过累计承诺净利润数；或者，2、根据上市公司审计机构出具的盈利情况专项审核意见，标的公司业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公股东的净利润数小于累计承诺净利润数，但业绩承诺义务方股东已经根据盈利补偿协议对上市公司进行补偿；同时；3、转让方即管理层股东不再担任标的公司董事、监事或者高管且已经满6个月。”

根据公司公告的2017年、2018年、2019年年度报告及《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》的相关数据，上海千年三年业绩承诺已完成。并且上海千年2019年12月16日股东会决议中，申请人已辞去上海千年董监高职务。

至此，约定的股份转让条件已成就，公司应按照约定支付股权转让价款，但公司违约并未支付，请求裁定公司向仲成荣支付股权转让款人民币22,240.237万元，请求裁定公司向汤雷支付股权转让款人民币859.111万元。具体详见公司于2020年8月19日披露的《关于收到上海仲裁委员会〈仲裁通知书〉的公告》（公告编号：2020-154）。

二、本次仲裁判决情况

仲裁庭依据《上海仲裁委员会仲裁规则》第五十三条第一款之规定，裁决如下：

一、被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十五日内向第一申请人仲成荣支付股份转让款人民币222,402,370 元。

二、被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十五日内向第二申请人汤雷支付股份转让款人民币8,591,110元。

三、本案鉴定费用人民币266,300元(已由被申请人预缴)，由被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司承担。

四、本案仲裁费人民币1,347,884元(已由申请人预缴)，由被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司承担。被申请人浙江省围海建设集团股份有限公司于本裁决作出之日起十五日内向第一申请人仲成荣、第二申请人汤雷支付人民币1,347,884元。

五、对于第一申请人仲成荣、第二申请人汤雷的其他仲裁请求不予支持。

本裁决为终局裁决。本裁决书自作出之日起发生法律效力。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次裁决对公司本期利润或期后利润的可能影响

根据本次裁决结果，公司因需承担本案鉴定费用及仲裁费，本期（2022年半年度）预计减少利润总额约161.42万元。由于本次裁决收购的上海千年为公司的控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化，公司将按收购控股子公司少数股东股权进行处理；本次收购股权资金来源于公司自有资金，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生重大影响。本次裁决要求本公司履行的所有义务，将对公司近期资金产生一定影响。公司将积极与申请人就本次裁决后续执行事宜沟通协商，努力降低对上市公司的不利影响。

公司将积极跟进上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号）

特此公告

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇二二年六月八日