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表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

7、限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

8、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

（十）审议通过《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益明细的议案》

根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益明细表、净资产收益率明细表、每股收益明细表。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

2022年6月9日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2022-046

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于以简易程序向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示及填补回报

措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据2021年度股东大会的授权，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台、非生物大分子平台以及吸入制剂平台等药物研发平台构建和商业化运营，一方面坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。

（二）提高日常运营效率，降低成本

公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（四）严格执行募集资金管理制度

为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补回报措施作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东袁建栋和实际控制人袁建栋、钟伟芳已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；

3、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2022年6月9日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2022-049

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

（一）2020年2月13日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司抗病毒药物研制进展公告的监管工作函》（上证科创公函【2020】0007号）（以下简称“监管工作函”）

1、监管工作函主要内容

上海证券交易所要求博瑞医药核实《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》（以下简称“《公告》”）中的相关事项：（1）请公司说明《公告》中所提“转化为产品投入市场”的具体时点，以及公司未经授权即仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否侵犯Gilead公司相关专利权；（2）请公司说明，公司仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否适用《专利法》第69条第4项或者第5项的规定；（3）请说明“批量生产出瑞德西韦原料药”是否需要取得行业主管部门行政审批，是否侵犯Gilead公司相关专利。

2、相关回复

博瑞医药对监管工作函中的需要核实的事项进行了及时、认真地回复：

“（1）《公告》所提“转化为产品投入市场”的具体时点为企业取得国家药品监督管理局颁发的药品注册证书，这也是区分药品研发阶段和商业化生产阶段的重要时点；截至目前，公司的瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，并未进入商业化生产阶段。公司生产的瑞德西韦原料药和制剂仅限于研发用，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

（2）如公司未来根据瑞德西韦项目的进展情况，决定按照《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定提交临床试验申请或药品注册申请，则其单纯的药品申报行为属于《专利法》第69条第5项规定的情形，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

（3）《公告》所提的批量生产是指在生产车间试制中试批次的生产，但瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，且试制生产的产品亦仅限于研发用途。因此，截至目前，公司批量生产瑞德西韦原料药的行为无需取得行政部门审批许可，亦不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。”

（二）2020年3月1日，上海证券交易所出具《对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司予以监管关注的决定》（上证科创公监函[2020]第0001号），同日上海证券交易所出具《关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司时任董事会秘书王征野予以通报批评的决定》（[2020]13号）

1、监管关注函主要内容

2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经上海证券交易所查明，在相关信息披露中，公司未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，所披露的“批量生产”实际属于药物研发阶段，而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂，信息披露不清晰、不准确，公司违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定。

根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所科创板公司监管部对博瑞医药予以监管关注。

2、纪律处分决定书主要内容

除上述公司存在信息披露不清晰、不准确的情形外，2020年2月12日，博瑞医药时任董事会秘书王征野在接受媒体采访时的表述进一步混淆了试验性生产与商业化生产，相关表述不清晰、不准确。王征野作为公司信息披露的具体负责人，对公司信息披露违规行为负有责任，其对公开媒体的相关表述不清晰、不准确，违反了《科创板股票上市规则》》第4.2.8条、第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所对博瑞医药时任董事会秘书王征野予以通报批评。

3、整改措施

公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管关注函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。

（三）2020年3月11日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]38号）（以下简称“警示函”）

1、警示函主要内容

2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经江苏证监局核查，公司公告中所称“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产，而非已完成审批并开始正式规模化、商业化生产销售瑞德西韦原料药和制剂。公司所披露的“批量生产”未考虑一般语义的理解，亦未作出专门说明，不能准确描述抗病毒药物研制的进展，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，江苏证监局决定对公司及董事会秘书王征野采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题。公司及相关人员认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。

（四）2020年6月30日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司参与发起设立投资基金相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2020】0028号）（以下简称“监管工作函”）

1、监管工作函主要内容

2020年6月25日，博瑞医药披露《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司参与发起设立投资基金的公告》（以下简称“《公告》”），上海证券交易所科创板公司监管部对《公告》中的事项提出相关要求：（1）请公司采取切实有效的措施，建立健全内部控制机制，合规、审慎开展对外投资，切实保障公司所投资金安全、可回收，充分保障上市公司和中小投资者利益；（2）请公司按照《科创板股票上市规则》要求，根据相关事项进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。

2、整改措施

公司按照监管工作函的相关要求以及《对外投资管理制度》等制度文件的规定，合规、有序地开展对外投资，进一步健全公司内部控制制度，提高公司员工业务素质，努力保障投资者的利益。同时，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求以及《信息披露管理制度》等制度文件的规定，不断提高上市公司信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整。

除上述事项外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2022年6月9日