用友网络科技股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨对外投资的公告

股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2022－065

用友网络科技股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：用友（江阴）产业数字化投资基金（有限合伙）（以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）（以下简称“标的基金”、“合伙企业”）

● 投资金额：基金总规模不低于人民币20,210万元，用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海用友产业投资管理有限公司（以下简称“用友产投”或“普通合伙人”）拟作为普通合伙人认缴出资210万元，公司拟作为有限合伙人认缴出资10,000万元。

● 本次设立标的基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。

● 相关风险提示：

1、标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；

2、标的基金对外投资项目存在受宏观经济、行业政策法规、行业周期、监管政策、企业经营管理等诸多因素影响，可能存在投资收益不及预期或无法及时有效退出的风险。

一、对外投资概述

为了加快公司在企业云服务领域进行更加广泛深入的布局，积极寻找和发掘与公司主营业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的优质成长型企业，充分发挥公司控股子公司用友产投在投资研究能力及项目资源上的优势，及时把握产业变革机会，提升公司综合竞争能力。公司与公司控股子公司用友产投及其他相关方于2022年6月8日签订了《用友（江阴）产业数字化投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），标的基金拟募资规模不低于人民币20,210万元，当前4名发起人合计认缴出资额为人民币20,210万元，其中用友产投拟作为普通合伙人认缴出资210万元并担任执行事务合伙人和基金管理人，占目前认缴出资总额的1.04%，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元，占目前认缴出资总额的49.48%，江阴市政府投资基金（有限合伙）拟作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，占目前认缴出资总额的24.74%，江阴临港创业投资有限公司拟作为有限合伙人认缴出资5,000万元，占目前认缴出资总额的24.74%。标的基金主要投资于国内数字经济领域的优质科技项目，紧密围绕“数字产业化”、“产业数字化”等领域开展投资布局，加强服务用友BIP生态战略。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《用友网络科技股份有限公司章程》《用友网络科技股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资无需提交公司董事会和股东大会审议批准。

本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）基金管理人

1、企业名称：上海用友产业投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91310117MA1J2URF3N

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立日期：2018-05-03

5、注册资本：5,000万元人民币

6、法定代表人：王峰

7、注册地址：长三角一体化示范区(上海)金融产业园

8、经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东：公司持股70%，察知(上海)企业服务中心(有限合伙)（非公司关联方）持股30%

10、登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1069755。

11、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

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注：2021年度财务数据经北京诚炬会计师事务所（普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，2022年1-3月财务数据未经审计。

（二）普通合伙人暨执行事务合伙人

详见“基金管理人之上海用友产业投资管理有限公司”

（三）其他有限合伙人

1、江阴临港创业投资有限公司

（1）统一社会信用代码：913202816925586295

（2）企业类型：有限责任公司

（3）成立时间：2009-07-21

（4）注册资本：50,000万元人民币

（5）法定代表人：钱晓恬

（6）注册地址：江阴市临港街道珠江路198号1207室

（7）经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务；土地平整；土地开发；市政基础设施建设；水利工程建设；建材的销售；利用自有资金对外投资；棚户区改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）主要股东：江阴临港经济开发区国有资产监督管理办公室持股96%，江阴临港经济开发区机械装备产业园管理委员会持股4%

2、江阴市政府投资基金（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91320281MA25WR820X

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立时间：2021-04-30

（4）注册资本：500,000万元人民币

（5）执行事务合伙人：江阴新国联创业投资有限公司

（6）注册地址：江阴市香山路158号

（7）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）主要股东：江阴市财政局持股99.9%，江阴新国联创业投资有限公司持股0.1%

上述投资参与方用友产投为公司控股子公司，其他参与方与公司均不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

上述投资参与方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、标的基金的基本情况

1、基金名称：用友（江阴）产业数字化投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局最终核准登记的名称为准）

2、企业类型：有限合伙企业

3、基金管理人：上海用友产业投资管理有限公司

4、执行事务合伙人：上海用友产业投资管理有限公司

5、基金规模：拟定不低于人民币20,210万元

6、投资领域：中国境内数字经济领域的优质科技项目

7、注册地址：江阴市亚包大道55号长三角（江阴）数字创新港4楼A区 （以市场监督管理局核准登记的注册地址为准）

8、经营范围：股权投资、创业投资（以市场监督管理局核准登记的经营范围为准）

9、经营期限：合伙企业合伙期限为7年，自本合伙企业成立之日起算。经合伙人会议审议并经全体合伙人同意，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

10、基金备案编号：本基金尚未完成备案。

四、合伙协议主要内容

（一）基金规模

本合伙企业的认缴出资总额不低于人民币贰亿零贰佰壹拾万元整（￥202,100,000.00）。截至公司签署合伙协议之日，全体合伙人的总认缴出资额为人民币20,210万元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

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自本合伙企业首次企业登记完成之日起24个月（即开放期）内，经合伙人会议审议通过后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的合伙人认缴本合伙企业出资，同时应符合基金业协会办理基金备案的相关要求。

（二）经营期限

合伙企业合伙期限为7年，其中投资期4年，自本合伙企业成立之日起算。投资期届满，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。

经合伙人会议审议并经全体合伙人同意，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。合伙期限的延长，执行事务合伙人应当在合伙期限届满前6个月向其他合伙人提出申请并召开合伙人会议。本合伙企业的投资期不得延长，但因不可抗力原因导致或经合伙人会议审议通过的除外。

（三）出资方式

本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴出资额一次性缴纳。执行事务合伙人应当至少在出资截止日前10个工作日，发出当期出资缴付通知书。

（四）投资领域

主要投资于国内数字经济领域的优质科技项目，紧密围绕“数字产业化”、“产业数字化”等领域开展投资布局，加强服务用友BIP生态战略。

（五）合伙事务的执行

合伙企业由普通合伙人用友产投担任执行事务合伙人并执行合伙事务。

（六）投资决策

基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。投资决策委员会对合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策，投资决策委员会作出决策的事项，依照合伙协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。

投资决策委员会由5名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士，对于单个投资项目的金额超过3000万元（含3000万元）的，应经4名以上（含4名）投资决策委员会委员同意。基金管理人制定投资决策委员会议事规则并经合伙企业合伙人会议审议通过后执行，投资决策委员会主席由基金管理人指定。

（七）管理人

管理人为上海用友产业投资管理有限公司。

管理人负责合伙企业的投资管理运营，提供相关管理服务，包括：

1、投资完成前，负责寻找投资目标，并对投资标的实施调查、分析、设计交易架构、谈判、签署相关协议等；

2、投资完成后，对被投资企业进行投后管理，包括促进被投资企业与公司之间产生业务协同、日常的投后监控管理以及提交关于投资整合、退出的建议等。

（八）管理费

管理人对合伙企业提供管理服务，合伙企业应向管理人支付管理费。在本合伙企业投资期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的2%/年，合伙企业退出期内，管理费为（合伙企业实缴出资总额－已退出项目的原始投资成本）的1%/年。

管理费每半年为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满半年的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365。各合伙人缴付的出资额已包含管理费，管理费从合伙人缴付的出资中支付，各合伙人不需要另行支付管理费。

（九）收益分配

合伙企业的收益分配以“一项目一分配”为原则，合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配合伙企业每个投资项目退出时核算利润，并实行现金分配。合伙企业投资期内可进行分配，在合伙企业解散时进行整体决算。

（1）项目利润=项目出售回收的现金+现金股息-项目原始投资成本-每个项目实际支出及应分摊的合伙企业费用。

（2）合伙企业合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

（3）在合伙期限内，如合伙企业取得可分配现金收入，则按如下分配步骤进行分配：

A.合伙企业取得项目投资现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额；

B.如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；

C.如经过第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金收入，则优先向全体有限合伙人支付优先回报，直至所有有限合伙人之实缴出资实现每年8%的收益率（单利），计算期间自各有限合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分别计算）；

D.如经过第三轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金收入，则再行向普通合伙人支付优先回报，直至普通合伙人之实缴出资实现每年8%的收益率（单利），计算期间自普通合伙人相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分别计算）；

E.如经过第四轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金收入，则第五轮现金收入的80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，第五轮现金收入的20%分配给普通合伙人。

（十）争议解决

凡因合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交上海仲裁委员会依照申请时现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自义务。

（十一）退出机制

除本协议规定而进行合伙权益转让和退伙外，有限合伙人不得转让其所持有的合伙企业权益、也不得退伙。

五、本次投资对公司的影响

当前新一轮科技革命和产业变革逐渐深化，以移动互联网、大数据、云计算、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术发展迅速，并加速与经济社会各领域深度融合，新产业、新业态、新模式不断涌现，推动传统产业数字化创新转型步伐，极大地促进了数字经济快速发展，同时，数字经济展现出顽强的韧性，成为全球经济发展的新动能，公司面临难得的发展机遇。本次投资标的基金是在保证公司主营业务发展的前提下，积极寻找和发掘与公司主营业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的优质成长型企业，充分发挥用友产投在投资研究能力及项目资源上的优势，及时把握产业变革机会，围绕“数字产业化”、“产业数字化”等领域开展投资布局，加强服务用友BIP生态战略，从而提升公司综合竞争能力。

本次投资设立的标的基金属于公司合并报表范围，投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

截至本公告披露日，标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需取得基金业协会备案，可能存在不能满足备案条件从而无法完成备案的风险；标的基金对外投资项目存在受宏观经济、行业政策法规、行业周期、监管政策、企业经营管理等诸多因素影响，可能存在投资收益不及预期或无法及时有效退出的风险。

公司将持续跟进标的基金后续进展情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的要求，及时履行信息披露义务；有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零二二年六月九日