上海汇丽建材股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的公告
证券代码：900939 证券简称：汇丽 B 公告编号：临2022-009
上海汇丽建材股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厂房租赁收益是公司的经常性损益：结合公司实际情况，基于业务实质判断，厂房租赁业务系公司长期以来持续开展的主营业务，在历史上、目前以及未来均能够为公司带来稳定的业务收入以及现金流入。公司厂房租赁业务具有稳定性、可持续性，并非属于性质特殊或偶发性的业务，由此业务产生的损益体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，应属于经常性损益。公司自租赁业务开展至今，相关业务的收益均一贯确认为经常性损益。年审注册会计师认为公司2021年度未将厂房租赁收益认定为非经常性损益依据充分、合理。
● 可能面临退市的风险：公司自有厂房租赁业务规模较小，未能突破发展新业务，未来业务拓展存在很大的不确定性。随着各类退市规则的进一步修订，公司若不能及时采取改善措施以提高公司质量，将面临退市的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于上海汇丽建材股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0498号，以下简称《工作函》）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实。
根据《工作函》的要求，现将相关问题的回复内容公告如下：
问题1、年报显示，2021年度公司实现营业收入1843.95万元，基本来自于厂房租赁收入；归母净利润1176.42万元，扣除非经常性损益后的归母净利润904.32万元。请公司结合租赁业务的稳定性、可持续性、是否属于性质特殊或偶发性业务等，说明未将厂房租赁收益认定为非经常性损益的依据及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》的相关规定，是否存在规避退市的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2008年修订）的相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
一、公司厂房租赁业务收益与公司正常经营密切相关
(一)公司自2009年开始从事厂房租赁业务，涉及厂房租赁业务的资产概况：
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1、2009年1月起，中远汇丽公司大丰工业园厂房及土地出租给江苏省大丰海洋经济综合开发区管理委员会，之后相继租赁给江苏大丰海港控股集团有限公司、大丰海港港口有限责任公司、江苏大丰港建设有限责任公司、盐城中远物流有限公司、上海嘉岚进出口贸易有限公司及江苏臣生林业发展有限公司。
2、2009年11月起，汇丽地板公司将康桥厂房出租给利乐食品机械（上海）有限公司（以下简称“利乐公司”）。目前承租人为上海东驰汽车有限公司（以下简称“东驰公司”）。
(二)厂房租赁业务历史收入（及占比）情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司主要人员负责名下相关厂房在租期内的收租、维护、修缮以及租赁到期后的招租、续租工作，在租赁合同约定范围内，尽可能地服务好承租人，控制租赁成本。
1、公司安排专人处理租赁期内日常、例行工作，包括：与承租人对接进行对账、收租、开票；督促协助承租人汛期排水管道疏浚；台风雨季检查修缮厂房屋面及天沟；协助承租人与所在地行政事业单位沟通协调；其他合同范围内的修缮维护工作。
2、在租赁期限到期前，公司组织安排人员积极跟进了解原承租人的续租意愿，与原承租人进行续租合同磋商，为公司争取续租利益。
3、原承租人到期不续租的，公司组织安排人员向厂房租赁中介及网络媒体投放招租信息，并适时签订招商合作协议，与意向承租人反复磋商厘定租赁合同条款，保障公司租赁权益。
4、在承租人变更交接过程中，公司组织安排专业人员处理各项工作，包括：协调新、老承租人办理水电过户手续；拆除部分废弃设备、设施；修缮配电设备等。
二、公司的厂房租赁业务具有稳定性、持续性，不属于性质特殊和偶发性的业务。
根据前述“厂房租赁业务历史收入（及占比）情况”可知，自2010年开始，厂房租赁收入系公司主营业务、主要收入以及经营现金流入来源，且是持续、稳定的。
公司的厂房租赁业务主要以康桥厂房的租赁为主。汇丽地板公司与利乐公司签订的康桥厂房租赁合同已于2021年12月31日到期，汇丽地板公司已于2021年10月与东驰公司签订租赁合同，根据合同约定，租赁期自交付日（约定为2022年1月1日前）至2031年12月31日。东驰公司成立于1995年，为梅赛德斯-奔驰品牌的授权经销商，是全球知名豪华汽车经销集团利星行汽车的成员企业之一，总部位于上海浦东，并在上海市内设有多处4S店、城市展厅及维修中心。目前，汇丽地板公司已按约定将厂房交付给东驰公司使用。另外，康桥厂房的产权期限至2059年6月30日。公司预期未来康桥厂房租赁业务仍然能够为公司带来稳定的业务收入以及现金流入，保证公司正常、平稳运营。
厂房租赁业务在历史上、目前以及未来均能够为公司带来稳定的业务收入以及现金流入，并不影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断。
三、公司厂房租赁业务体现公司正常的经营业绩和盈利能力
自厂房租赁业务开始至今，公司厂房租赁收入比重、毛利额、毛利额占比情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
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上表中公司厂房租赁业务数据充分反映了公司的正常经营业绩和盈利能力。
综上所述，结合公司实际情况，基于业务实质判断，厂房租赁业务系公司长期以来持续开展的主营业务，在历史上、目前以及未来均能够为公司带来稳定的业务收入以及现金流入。公司厂房租赁业务具有稳定性、可持续性，并非属于性质特殊或偶发性的业务，由此业务产生的损益体现了公司正常的经营业绩和盈利能力，应属于经常性损益。公司自租赁业务开展至今，相关业务的收益均一贯确认为经常性损益。
公司未将厂房租赁收益认定为非经常性损益的相关依据是充分的且具有合理性，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》的相关规定，并不存在规避退市的情形。
会计师意见：
在对公司2021年度财务报表审计时，我们针对公司将厂房租赁收益认定为经常性损益的相关依据是否充分且具有合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》的相关规定执行了以下审计程序：
1、与公司管理层、治理层以及审计委员会就公司2021年度确认的厂房租赁业务收入与公司正常经营是否相关、是否具有稳定性、可持续性进行充分地沟通。
2、获取并检查公司管理层编制的公司2021年度非经常性损益明细表是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》的相关规定；获取公司管理层对公司2021年度确认的厂房租赁业务收入与公司正常经营相关、具有稳定性、可持续性的相关说明及依据，并评价和判断其合理性。
3、对主要厂房租赁业务的客户执行相关访谈程序，评价和判断相关业务收入是否具备商业实质且具有持续性。
经核查，我们认为，2021年度公司确认的厂房租赁业务收入与公司正常经营相关，具有稳定性、可持续性，不属于性质特殊或偶发性业务；公司未将厂房租赁收益认定为非经常性损益的相关依据是充分的且具有合理性，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008年修订）》的相关规定，并不存在规避退市的情形。
问题2、年报显示，公司目前无明确的行业分类，近年来收入规模处于1000-2000万之间，主要来源为厂房租赁收入，且客户数量单一。截至2021年末，公司总资产1.38亿元，其中货币资金和交易性金融资产占比达74%，净资产1.09亿元，在职员工共15人。请公司结合目前资产规模和构成情况、员工人数、主要业务开展情况和可持续性、客户稳定性和未来发展规划等，补充披露公司目前是否具备持续经营能力，拟采取的改善措施，并充分提示相关风险。
公司回复：
自有厂房租赁为公司主营业务，现有租赁业务的特点是：稳定、可持续、风险可控，有正常的经营业绩和盈利能力，规模约1600万元。目前公司的人员现状与业务规模是相匹配的。
公司厂房租赁业务所涉资产主要系汇丽地板公司名下的康桥厂房，该厂房地处上海浦东张江科学城的中心地带，交通便利、地理位置优越，有较强的租赁需求。该厂房自2009年起由利乐公司承租，直至2021年12月31日利乐公司如期归还；2022年1月1日东驰公司即顺利入驻，目前正展开场地装修改造工作。康桥厂房租赁业务已逾10年，期间未有任何租金拖欠、诉讼等不良状况。与东驰公司的租赁合同也长达10年，东驰公司自1995年起成为梅赛德斯-奔驰品牌的授权经销商，其国内业务在近30年时间里不断扩展，信誉良好，其虽然是公司单一客户，但是有较强的履约能力，能够给公司带来持续稳定的收益。
自1996年上市后，公司主营业务一直以生产和销售建筑装饰材料为主。但随着市场竞争的逐渐加剧，公司原有的建筑装饰材料业务出现效益下滑、财务指标恶化的情况，导致公司曾多次被冠以退市风险警示。2010年后，公司确定了“保收益、续清理、谋发展”的战略规划，通过做好厂房租赁、持续对亏损企业进行停产、资产清理或关闭清算等工作，阻止了公司资产负债状况的持续恶化，使得公司经营收入基本保持稳定，财务状况也逐步好转。公司目前之所以未定义明确的行业分类，主要系租赁业务收入规模较小，而原有建筑装饰材料业务已经暂停所致。
其实公司一直在致力于“谋发展”工作，鉴于公司实力较弱，稍有不慎将会再次面临退市风险警示，因此在考察研究了众多投资项目后，出于谨慎原则均放弃了所跟踪项目的投资。但是公司充分认识到，如何扩大经营规模、提高盈利能力、提升资产使用效率已是无法回避的问题。公司必须在目前业务基础上尝试多种可能方式，努力扩大业务规模、增加主营业务收入，切实提升公司质量。
公司目前总资产为1.38亿元，但因为货币资金和交易性金融资产占比较高，且有一定的融资能力，因此公司较之前的投资能力有一定程度的增长。且经过多年清理，公司已无任何历史包袱和人员负担，公司将根据自身状况，展开细致的市场调研，在董事会领导下，明确发展方向，调整业务团队架构，努力让公司经营情况得到持续改善。
因为公司多年努力都未能在新业务发展方面有所突破，未来拓展经营业务仍需要有一定的时间和机遇，存在很大的不确定性。同时随着各类退市规则的进一步修订，公司若不能及时采取改善措施以提高公司质量，将面临退市的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司
董事会
2022年6月9日
