星期六股份有限公司
对年报问询函中关于股权激励
相关问题回复的公告
证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2022-069
星期六股份有限公司
对年报问询函中关于股权激励
相关问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-066），公司股票期权第一个行权期行权条件已成就。因交易所要求，为了便于投资者进一步了解公司股权激励计划的相关情况，公司现就《关于对星期六股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 423 号）中和股权激励计划相关的问题回复并公告如下：
5.年报显示，2021年你公司因股权激励新增股份支付费用6,923.27万元，主要原因为你公司于2021年2月向子公司遥望网络的中高层管理人员及骨干员工等208人授予股票期权和限制性股票。以遥望网络2019年度营业收入8.66亿元为基数，2021年业绩考核指标的触发值是2019年营业收入的120%，目标值为2019年营业收入的150%。遥望网络2020年营业收入为14.33亿元，为2019年的165.51%，已高于2021年的业绩考核指标。你公司2020年、2021年分别新增子公司37家、31家，绝大部分为遥望网络下属企业。
请你公司：
（1）说明2021年2月制定股权激励计划时，是否已获悉2020年遥望网络营业收入的预估数且知晓其已明显高于2021年的业绩考核指标，仍以上述指标进行业绩考核的主要考虑及合理性，是否符合股权激励相关规定，可行权条件是否真实达成；
回复：
2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案。2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
本激励计划的行权/解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行权/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。公司以控股子公司遥望网络2019年度营业收入值人民币86,582.59万元为基数，对各考核年度遥望网络营业收入定比2019年营业收入增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X），授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标及行权/解除限售比例安排如下表所示：
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根据上述业绩考核指标，遥望网络2021年的营业收入目标需较2019年增长150%，即2021年营业收入目标值为2019年的2.5倍，即约21.65亿元。遥望网络2020年营业收入为14.33亿元，较遥望网络2019年营业收入增长65.47%，但仅为公司制定的首个考核年度目标值的66.19%，较2021年业绩考核目标值21.65亿元仍有较大差距，公司在股权激励计划中设置的考核指标具有较高的挑战性，符合公司设立股权激励计划的初衷及股权激励计划的相关规定，具有合理性。
经审计，遥望网络2021年营业收入为22.19亿元，较2019年增长156.28%，符合行权考核条件，公司层面行权比例为100%，可行权条件能真实达成。
（2）说明遥望网络的业绩承诺以净利润为指标，而股权激励仅以营业收入作为单一指标的主要考虑，2021年相关管理人员及骨干员工获授股份且你公司承担大额股份支付费用后，净利润却大幅下滑，是否存在公司受损而管理人员及骨干员工受益的利益输送情形，考核指标是否全面；
回复：
遥望网络以营业收入作为单一股权激励考核指标，是根据公司互联网营销业务发展现状和未来战略制定，目前互联网营销行业处于发展期，公司战略上以规模发展、抢占市场占有率作为首要考虑的目标，这也是公司未来实现经营利润增长的基础，符合行业发展的规律。营业收入指标是衡量公司经营状况、市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，对于公司层面来说，将营业收入作为业绩考核指标，一方面可以彰显公司对未来发展规模持续增长的信心，另一方面也有利于投资者更加直观地看到公司经营业务拓展趋势和未来的成长性。
2021年遥望网络净利润下滑的主要原因是公司在社交电商、尤其是短视频和直播电商行业，在新流量载体如抖音等新平台上加强与明星艺人的合作，并且在新互联网营销的相关技术上加大投入，使得公司毛利率有所下滑，期间费用上升较快，最终导致利润率和净利润都有所下降。股权激励仅以营业收入作为单一指标不存在公司受损而管理人员及骨干员工受益的利益输送情形，除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
（3）说明你公司最近两年新设众多子公司的原因，并结合对相关子公司能否实施有效控制管理等因素，说明股权激励费用核算是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司独立董事对上述问题（1）（2）、年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
遥望网络2021年新设子公司及持股比例情况如下：
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遥望网络2020年新设子公司及持股比例情况如下：
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遥望网络近两年新设子公司主要为业务发展需要，大部分为全资控股子公司。遥望网络社交电商服务业务为依托快手、抖音等短视频平台，通过孵化、签约明星、主播及外部合作主播等，在快手、抖音、淘宝直播等平台进行直播带货、承接短视频广告等社交电商服务业务。遥望网络作为跨平台运营的MCN机构，既在快手平台开展直播带货业务，也在抖音等平台开展直播带货业务，业务分布平台相对较多。公司旗下拥有众多合作主播/艺人，其需要稳定的对应数量较多的快手小店或者抖音小店，而快手或抖音平台对该类小店的开立、运营等有着较为严格的管理规则。从业务必要性上来说，以抖音平台为例，一个公司主体仅能注册一个企业抖音账号即蓝V认证账号；根据《招商标准及入驻规范》，一个公司主体仅能运营一个抖音小店；根据《店铺官方账号绑定协议》，一个抖音小店仅能绑定一个官方账号；根据《渠道管理操作指南》，一个抖音小店仅能绑定5个主播达人账号。公司在抖音平台有较多主播，相应的需要开设较多的抖音小店，根据抖音平台的上述规定，客观上需要较多的公司主体作为业务支撑。从业务合理性上来说，上述快手/抖音小店作为直播业务开展的核心要素，一方面直播带货业务中存在主播同时开播的频次较高，以及涉及的销售或推广产品类目较多，包括但不限于化妆品、日常洗护用具、服饰、食品等，呈现多频次、时间长、覆盖面广的特点。另一方面，公司也会与较多品牌方合作开展品牌专营小店的授权经营或代运营业务。因此公司需要通过多个公司主体注册多个快手或抖音小店以便于业务开展，具有合理性。
遥望网络员工主要集中于杭州遥望网络科技有限公司及其全资子公司浙江游菜花网络科技有限公司、杭州炫步网络科技有限公司等主要业务主体。遥望网络已建立了较为完善健全的内部控制制度体系，从股权管理、财务管理、内部审计监督、投资管理等各方面对子公司进行管控，并持续根据各层级公司的发展状况，动态调整管控流程及内控措施，建立了较为有效的控制机制，遥望网络能够对相关子公司实施有效控制管理。公司2021年实施股权激励计划为完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，结算企业是母公司星期六公司的权益工具，接受服务企业是遥望网络及其子公司。公司按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量/可行权的股票期权数量，并按照限制性股票授予日的公允价值/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入遥望网络及其子公司的当期损益和资本公积，母公司星期六公司确认对遥望网络及其子公司的长期股权投资，同时确认资本公积。
公司对股权激励费用核算符合企业会计准则的有关规定。
针对上述问题，公司独立董事及年审会计师将于公司完成年报问询函的所有问题回复后，再统一进行核查并发表明确意见。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二二年六月九日
证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2022-070
星期六股份有限公司
关于公司2021年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件成就的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星期六股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-066），公司股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象共计173人，可行权的股票期权数量为2307.1464万份，占目前公司总股本比例为2.54%，股票期权的行权价格为每份16.40元，满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。
应交易所要求，为了便于投资者进一步了解相关信息，现对部分内容补充说明如下：
补充前
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《激励计划》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由909,749,775股增加至932,821,239股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
补充后：
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司当年财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权及限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2021年2月5日已发布《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号2021-015），公告中已披露经测算2021年-2024年股票期权、限制性股票的预计成本摊销情况如下：
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经审计，2021年度本公司之子公司遥望网络根据授予限制性股票及股票期权公允价值及会计期末可行权数据的最佳估计测算2021年度应确认的股份支付费用为69,232,651.25元。2022年股权激励摊销费用对财务状况具体影响以经会计师审计的数据为准。
根据《激励计划》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由909,749,775股增加至932,821,239股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
除上述补充内容之外，原公告其他内容保持不变。
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二二年六月九日
