万泽实业股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2022-055

万泽实业股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年6月9日以通讯方式召开。会议通知于2022年6月6日以电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

具体内容详见公司《关于召开2021年度股东大会通知》（公告编号：2022-056）。

表决情况：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2022年6月9日

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2022-056

万泽实业股份有限公司

关于召开2021年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2021年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十一届董事会第五次会议审议通过。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年6月30日下午14时30分。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2022年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月30日9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2022年6月23日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2022年6月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室。

二、会议审议事项

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会议还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

以上议案的详细资料详见2022年3月28日刊载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的相关公告。

议案8为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东账户或持股凭证复印件。

（二）会议登记时间：2022年6月27日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

（三）登记地点：深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件或委托人的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

（五）会议联系方式：

1、会议联系电话：0755-83241679

2、联系人：李畅、关雷

本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

五、备查文件

1、第十一届董事会第五次会议决议。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2022年6月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月30日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：2021年度股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2022年6月30日下午14时30分，在深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦八楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2021年度股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

■

注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

持有股数： 股东代码：

受托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2022-057

万泽实业股份有限公司

关于公司2020年股权激励计划

部分首次授予限制性股票回购

注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销限制性股票85,000股，涉及人员3人，本次回购注销限制性股票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0170%。

2、公司已于2022年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、上述股份注销完成后，公司总股本由500,708,096股变更为500,623,096股。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2022年4月11日、2022年4月27日召开第十一届董事会第三次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票85,000股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0170%。本次回购注销手续已于2022年6月9日办结。现就有关事项公告如下：

一、公司2020年股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年12月21日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《〈公司2020年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就《公司2020年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。

（二）2020年12月22日至2020年12月31日期间，公司通过公司网站在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年1月5日，公司监事会公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2020年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。

（三）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《〈公司2020年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年1月12日披露了《关于公司2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-004）。

（四）2021年2月8日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

（五）2021年3月10日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的激励对象共165人，实际授予的股票期权数量共计708.60万份，实际授予的限制性股票数量共计317.80万股；首次授予的股权期权登记完成日为2021年3月10日，首次授予的限制性股票上市日期为2021年3月11日。

（六）2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。

（七）2021年10月29日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司2020年年度权益分派方案于2021年8月27日实施完毕，根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行了调整，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。

（八）2021年11月16日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部分授予的激励对象共34人，实际授予的股票期权数量共计80.00万份，实际授予的限制性股票数量共计75.00万股；预留授予的股权期权登记完成日为2021年11月15日，预留授予的限制性股票上市日期为2021年11月17日。

（九）2022年4月11日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司2020年年度权益分派方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同意的独立意见。公司监事会对2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。

（十）2022年4月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年4月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-052）。

二、回购注销部分首次授予限制性股票的情况

1、回购原因

鉴于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司2020年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述3名离职人员已获授但尚未解除限售的8.50万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

2、回购价格及资金来源

公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.85元/股。根据《公司2020年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司2020年股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司未发生《公司2020年股权激励计划（草案）》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格6.85元/股。

本次拟回购限制性股票的总金额为582,250.00元，回购价款均为公司自有资金。

三、本次回购注销后股份结构变动情况

■

注：根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表编制。

四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华验字[2022]000321号验资报告。公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少 85,000股，公司注册资本减少 85,000.00元。截至2022年5月10日止，万泽股份的股份总数变更为人民币500,623,096.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币500,623,096.00元。

2022年6月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述85,000股限制性股票的回购注销手续。

五、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次回购注销部分限制性股票后，公司股份总数由500,708,096股，减少至500,623,096股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：本次回购注销部分限制性股票前，公司控股股东万泽集团有限公司持有公司股份197,608,136股，占回购注销前公司总股本的39.4657%；本次回购注销部分限制性股票后，其持有公司股份不变，占回购注销后公司股本总额的39.4724%，其仍为公司控股股东，林伟光先生仍为公司实际控制人。

六、其他事项

本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》《公司章程》及《公司2020年股权激励计划（草案）》等的相关规定。

本次回购注销部分限制性股票完成后，公司将根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，及时召开董事会对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。

特此公告。

万泽实业股份有限公司

董 事 会

2022年6月9日