（上接121版）

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受限货币资金明细

单位：万元

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哈药股份2021年期末受限资金4.01亿元，同期受限资金0.26亿元，同比增加3.75亿元，增加原因主要为本期新增承兑票据保证金及票据质押借款保证金共计3.73亿元，其中：

1、哈药股份每年向各大银行申请综合授信额，用于哈药股份及各所属分子公司银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务；2021年银行综合授信额112亿元， 2021年前的综合授信额度都能够涵盖各所属分子公司的金融业务。

2021年银行开始对公司内部亏损企业不予授信，因授信额度不够及未取得授信额度而支付承兑票据保证金共计17,552.10万元，其中：

（1）哈药股份所属分公司制药总厂近三年经营持续亏损，经营性现金流为负，未在银行取得敞口授信融资，需要支付承兑票据保证金；本期总厂存入票据保证金8,738.84万元，总厂11月份总共出票8,500.00万元，存入保证金与出票金额不一致原因为供应商提供信息有误，导致出票不成功。

（2）哈药股份所属子公司人民同泰因营业收入规模增长，采购付款承兑汇票付款需求增加，报告期内公司开具的银行承兑汇票和商业承兑汇票金额较大，因公司授信额度已用完，且银行要求缴存的保证金比例较高，当期开具了100%保证金的银行承兑票8,813.26万元，相应增加保证金8,813.26万元。

2、本期哈药股份所属子公司人民同泰为满足公司业务增长对流动资金的需求，2021年增加信用借款40,680万元，为了降低信用风险，银行一般会结合银行规定、企业在开户银行的信用等级等因素，要求企业按借款的金额一定比例的资金存入保证金账户，作为借款保证金。报告期内，公司通过票据质押及贴现融资，相应增加保证金19,778.35万元，在现金流量支付的其他与筹资活动有关现金中列报。

会计师核查意见如下：

经审核，会计师认为，受限资金本期增幅变动符合公司业务实际，执行的会计政策符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

6.年报披露，公司本期不能重分类进损益的其他综合收益中的其他减少项目1036.44万元，为本期完成对食品科技2000万美元收购，与以1港元收购GNC HK65%股权构成一揽子交易，因此将GNC HK65%股权收购价差转出，与收购食品科技形成的商誉合并；公司期末商誉3914.66万元，经测试未发生减值，其中食品科技预测期间收入平均增长率27%，税前折现率13.27%，GNC HK预测期间收入平均增长率11.5%，税前折现率6.85%。请公司：（1）补充披露前期收购GNC HK及本次收购食品科技的会计处理及依据，是否符合准则要求；（2）补充披露商誉减值测试的关键参数选取情况及选取依据，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比历史财务数据说明参数选取的合理性。请年审会计师发表意见。

问题6-（1）补充披露前期收购GNC HK及本次收购食品科技的会计处理及依据，是否符合准则要求。

公司回复如下：

一、收购GNC HK及食品科技的基本情况

2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings,Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco,LLC、GNC Hong Kong Limited.(以下简称：“GNC HK”)签订《主重组与认购协议》等相关协议。根据上述协议，哈药股份将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为“健安喜食品科技”）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。

2019年2月，哈药香港以1港元收购GNC Hong Kong Limited.65%的股权，1港元收购价与可辨认净资产公允价值的差额暂列其他综合收益。2021年7月公司根据上述协议及公司九届十次董事会审议通过的《关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》，完成对健安喜食品科技2000万美元出资，取得65%的股权，合并成本高于被合并方可辨认净资产公允价值的差额，公司作为一揽子交易处理，因此将健安喜食品科技和GNC HK收购中形成的商誉合并为3,914.66万元。

二、会计处理参考依据

1、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》应用指南（2014）第四章特殊交易的会计处理：一、追加投资的会计处理：（二）企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。本准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。

公司以2,000万美元取得健安喜食品科技65%股权的前提是公司以1港元收购了GNC HK65%股权，两项交易一并考虑才是经济的；再者公司如不完成对健安喜食品科技的出资义务，将会失去GNC HK及GNC中国业务。因此根据企业会计准则规定，企业收购两家公司股权构成一揽子交易。

2、按照《企业会计准则20号-企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者，控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制，较长的时间通常指1年以上（含1年）。

因公司收购健安喜食品科技股权未满足哈药集团有限公司取得GNC美国控制权满一年的时点，因此公司收购健安喜食品科技65%的股权按非同一控制下企业合并进行处理。

三、会计处理

1、2019年收购GNC HK的会计处理

根据哈药股份八届十四次董事会决议，于2019年2月13日以哈药股份全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（简称哈药香港）为主体，以1港币为对价认购GNC Hong Kong Limited.新增发的股份并取得该公司65%的股权，自购买日起纳入哈药股份报表合并范围，属于非同一控制下合并。

（1）哈药股份单体报表的会计处理：

2019年2月13日以哈药股份全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（简称哈药香港）为主体，以1港元为对价认购GNC Hong Kong Limited.新增发的股份并取得该公司65%的股权，自购买日起纳入哈药股份报表合并范围，属于非同一控制下合并。

借：长期股权投资-投资成本-GNC HK 0.86

贷：货币资金-银行存款 0.86

（2）哈药股份合并报表的会计处理：

2019年2月，哈药股份取得GNC HK65%的股权可辨认净资产公允价值份额为10,364,405.40元，与合并成本0.86元的差额按一揽子交易处理计入其他综合收益，合并分录如下：

借：长期股权投资-投资成本-GNC HK 10,364,404.54

贷：其他综合收益-其他 10,364,404.54

2、2021年收购食品科技的会计处理

（1）哈药股份单体报表的会计处理

2021年7月，哈药股份以等值于2,000万美元的人民币为对价认购健安喜食品科技新增注册资本并取得该公司65%的股权，自购买日起纳入哈药股份报表合并范围，属于非同一控制下合并。

借：长期股权投资-投资成本-健安喜食品科技 129,524,000.00

贷：货币资金-银行存款 129,524,000.00

（2）哈药股份合并报表的会计处理：

2021年7月，哈药股份以健安喜食品科技2021年6月30日新增注册资本后的净资产123,096,850.66元作为交易价格，以129,524,000.00元收购健安喜食品科技65%的股权。合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额计入商誉。同时，哈药股份通过非同一控制下企业合并取得健安喜食品科技65%股权，完成一揽子交易，并购对价与合并日被并购方可辨认净资产公允价值形成的商誉合并计算为39,146,642.53元。

借：商誉-健安喜食品科技 49,511,047.07

贷：长期股权投资-健安喜食品科技 49,511,047.07

借：其他综合收益-其他 10,364,404.54

贷：商誉-GNC HK和健安喜食品科技 10,364,404.54

问题6-（2）补充披露商誉减值测试的关键参数选取情况及选取依据，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比历史财务数据说明参数选取的合理性。

公司回复如下：

一、商誉减值测试的关键参数及获取依据

哈药股份通过非同一控制下企业合并取得GNC HK和健安喜食品科技65%股权，并购对价与合并日被并购方可辨认净资产公允价值的份额形成的商誉合并计算为3914.66万元。以GNC HK和健安喜食品科技主营业务经营性资产组（不含溢余资产、非经营性资产和非经营性负债）构成的资产组与该商誉相关，并进行商誉减值测试。测试采用的关键参数如下：

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公司根据最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算未来5年的详细预测期和后续预测期的未来现金流量。详细预测期的预计未来现金流量基于管理层制定的商业计划确定。后续预测期的预计未来现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合公司的商业计划、行业的发展趋势等因素确定。

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注：GNC HK预测期所采用的税前折现率低于健安喜食品科技的原因：

本次测算采用的折现率模型为：

WACC=Ke[S/(S+B)]+Kb[B/(S+B)](1-Tc)；

Ke=Rf+β(Rm-Rf)+Rsp。

其中：无风险收益率取香港10年期国债收益率1.38%；市场风险溢价根据美国Aswath Damodaran网站2022年1月发布的香港(地区)风险溢价数据即4.84%；风险系数βe结合可比公司碧生源资本结构和自身税率确定，即0.4139；个别风险调整系数结合企业规模等因素综合确定为3%；通过上述公式测算，税前折现率为6.85%。

上述关键参数较国内股票市场的关键参数相对较低，导致响GNC HK 税前折现率较低。上述参数选取基于香港资本市场，符合香港市场的实际情况，因此本次测算的GNC HK折现率是合适的。

二、历史财务数据的比较

GNC HK和健安喜食品科技公司历史财务数据与可比公司历史财务数据如下表：

金额单位：万元

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公司选择GNC HK和健安喜食品科技的可比公司主要基于地域、所属行业、产品功能属性的可比性以及数据的可获得性。

GNC HK注册地为香港，健安喜食品科技注册地为上海，两家公司均隶属于食品行业，细分产品为功能性保健品，公司经营模式为品牌销售和服务。港股上市公司中与GNC HK同属于功能性保健品，且经营模式为品牌销售和服务的只有碧生源一家，A股上市公司中与健安喜食品科技同属于功能性保健品，且经营模式为品牌销售和服务的可比公司只有汤臣倍健一家，因此选取碧生源作为GNC HK的可比公司，选取汤臣倍健作为健安喜食品科技的可比公司。

GNC HK历史财务数据与测算参数对比分析：

1.营业收入分析

GNC HK 2020年营业收入34,793万元，较2019年同比增长17.9%；2021年营业收入12,162万元，较2020年同比下降了35.0%。2021年营业收入大幅下降的主要原因系：①线上销售的经营模式由经销商运营变为企业自主运营，经营模式变更导致经销商无法直接面向消费者销售，经销商针对企业经营模式变更进行了退货，进而导致企业2021年营业收入减少4900万，利润减少1487万元；②受新冠疫情的持续影响，GNC美国的产品供应能力较2020年呈下降趋势，企业备货不充足，缺货致使企业2021年营业收入和毛利率大幅下降。

2022年开始，线上销售渠道已稳定顺畅运行，同时，加强供应链建设，保障供应链及时供应，企业备货不充足得到改善。企业管理层结合现有的市场开发情况，预计2022年开始，未来年度企业营业收入会逐步回升，出于谨慎性考虑，稳定期营业收入未超过2020年营业收入水平，预测的营业收入平均增长率为11.5%，该收入增长率低于可比公司碧生源2017-2021年营业收入复合增长率16%。综上，GNC HK管理层预计的企业未来年度营业收入较为稳健合理。

2.营业毛利率分析

（1）企业2019年营业毛利率为65.0%，2020年营业毛利率为58.9%，2021年营业毛利率为51.9%，2020年毛利率降低主要原因系企业头部商品原材料辅酶Q10成本大幅涨价，2021年毛利率降低主要原因除了企业头部商品原材料辅酶Q10成本涨价外，还有线上销售的经营模式变更引起的当年经销商退货，另外国际航运等物流成本2020年及2021年也比2019年提高，也是影响营业毛利率下降的因素之一。

（2）2022年开始，线上销售渠道已稳定顺畅运行，未来测算时不再考虑因经营模式变更发生的退货事项带来的影响，同时，由于企业管理层采用线上自主经营的经营模式，管理层有条件调高产品毛利率，企业管理层预计的未来年度营业毛利率为64.3%，与可比公司碧生源2021年营业毛利率相当。通过统计企业2022年第一季度销售数据，企业实现的营业毛利率为66%，进一步说明企业管理层预计的未来年度毛利率水平较为稳健合理。

3.营业费用率、管理费用率分析

（1）企业2019年、2020年和2021年营业费用率分别为37.7%、39.2%、68.8%，2021年营业费率大幅增加的主要原因系企业为维持正常经营，需要投入必要的市场推广费，但是受当期线上经营模式变更以及供货不及时的影响，当期收入不理想，2021年收入额较小，导致当期营业费用率较高。

2022年开始，线上销售渠道已稳定顺畅运行，未来年度企业管理层不再考虑因经营模式变更发生的退货事项带来的影响，考虑到企业经营发展的需要，刚性费用的必要投入，企业管理层根据未来发展规划制定了符合企业运营需要的营业费用预测数据，预计未来年度平均营业费率为45.3%，该比率略高于企业2019年、2020年的营业费率，接近于可比公司碧生源2021年营业费率46.6%，企业预测的未来年度营业费率具有合理性。

（2）企业管理费用率分别为17.2%、13.5%、25.9%，2021年管理费率增加的主要原因系企业为维持正常经营，需要投入必要的管理费用，但是受当期线上经营模式变更以及供货不及时的影响，当期收入不理想，2021年收入额较小，导致当期管理费用率较高。

2022年开始，线上销售渠道已稳定顺畅运行，未来年度企业管理层不再考虑因经营模式变更发生的退货事项带来的影响，考虑到企业经营发展的需要，企业管理层根据未来发展规划制定了符合企业运营需要的管理费用预测数据，预测未来年度平均管理费率为16.7%，趋于可比公司碧生源2021年管理费率15.6%，企业预测的未来年度管理费率具有合理性。

健安喜食品科技历史财务数据与测算参数对比分析：

1.营业收入分析

健安喜食品科技成立于2019年，2020年开始进入正常经营状态，2021年实现营业收入1,596万元，较2020年营业收入967万元同比增长65%，但是企业当前处于发展初期阶段，营业收入基数并不大。企业管理层结合自身发展规划以及企业所处的发展阶段的高成长性特点，企业管理层预计的营业收入平均增长率为27%，该增长率低于2021年收入增长率，也低于可比上市公司汤臣倍健2010-2021年营业收入复合增长率29%，健安喜食品科技管理层预计的企业未来年度营业收入较为稳健合理。

2.营业毛利率分析

企业2020年全口径营业毛利率48.2%，2021年全口径营业毛利率13%，2021年毛利率降低的主要原因系企业为GNC HK提供的劳务服务占比较大，该劳务服务指为GNC HK提供市场营销等服务，考虑到GNC HK与食品科技的关联关系，因此食品科技收取GNC HK的劳务服务费利润加成较低且占比较大，导致企业综合营业毛利率大幅下降。

企业2020年主营业务毛利率为59%，2021年主营业务毛利率为46%，2021年主营业务毛利率下降的原因系当期蛋白粉产品销售比例上升，蛋白粉的平均毛利率是34%，进而导致影响当期产品销售结构。

企业管理层未来年度会优化产品结构，实现严控企业营业毛利率的目标，企业管理层预计的未来年度主营业毛利率为54%-55%之间，略低于2020年主营毛利率，且低于可比公司汤臣倍健2021年营业毛利率66%，通过统计企业2022年第一季度销售数据，企业实现的营业毛利率为75%，进一步说明企业管理层预计的未来年度毛利率水平较为稳健合理。

本次评估过程中所选取的毛利率为主营业务毛利率，不包括GNC HK提供的劳务服务的非经营性收益，以保证评估结果不会因为估算非主营业务而造成评估值的高估。非经常性业务后续会发生，作为非主营事项，评估不做考虑。

3.营业费用率和管理费用率分析

（1）企业2020年和2021年营业费用率分别为38.7%、35.7%，企业近两年营业费率变化符合企业发展阶段性的特点。企业管理层根据未来发展规划制定了符合企业运营需要的营业费用预测数据，预测未来5年平均营业费用率为33.7%，接近于可比上市公司汤臣倍健2021年的营业费用率33.4%，企业预测的未来年度营业费率具有合理性。

（2）企业2020年和2021年管理费用率分别为17.1%、14.3%，企业近两年管理费率变化符合企业发展阶段性的特点。企业管理层根据未来发展规划制定了符合企业运营需要的管理费用预测数据，预测未来5年平均管理费用率为10.1%，接近于可比上市公司汤臣倍健2021年的管理费用率7.2%，因此企业预测的未来年度管理费率具有合理性。

会计师核查意见如下：

经审核，会计师认为，公司收购GNC HK及本次收购食品科技的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，相关商誉减值测试所采用的关键参数具有合理性。

7.年报披露，公司本期关联交易中，向GNC采购业务7818.81万元，同比增长243.66%，接受劳务783.49万元；与1Fang Hong Kong Limited发生接受劳务业务238.79万元，代付款项23.85万元，期末其他应收款25.28万元；向上海奇罗食品有限公司提供劳务57.50万元，期末其他应收款60.95万元；向上海奇尔斯科技有限公司拆出资金1000万元、提供劳务10.50万元，期末其他应收款1012.84万元。以上除向GNC采购业务外均为本期新增项目。请公司：（1）结合GNC产品本期收入及毛利率下滑的情况，说明采购业务大幅增长的原因及合理性，并补充披露接受劳务的业务背景及定价依据；（2）补充披露上述其他关联方的具体关联关系，以及新增交易的发生时间、业务背景、合同安排及款项回收时间。请年审会计师发表意见。

问题7-（1）结合GNC产品本期收入及毛利率下滑的情况，说明采购业务大幅增长的原因及合理性，并补充披露接受劳务的业务背景及定价依据。

公司回复如下：

一、采购业务

哈药股份向GNC采购业务大幅增长原因主要为合并口径差异影响，哈药股份母公司哈药集团于2020年10月完成对GNC股权的收购，并纳入合并范围，哈药股份2020年披露对关联方GNC采购业务为2020年10月-12月采购量，2021年披露对关联方GNC采购业务为全年采购量，现将2020年、2021年全年全口径GNC产品收入、采购列示如下：

GNC产品全年收入、采购

单位：万元

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通过上表采销对比，本期采购比销售占比比同期相对增长，主要是供应链部门根据以下情况确定采购量：1、综合2021年实际需求以及2022年销售目标进行备货采购估算；2、根据产品结构策略调整采购量；3、根据前3个月实际需求 + 未来3个月需求预估进行采购量的调整；4、考虑疫情期间整个国际段运输周期的拉长及不确定性，需要加大采购量来确保安全库存周期；5、考虑原料市场一直处于上升阶段，对核心产品类似辅酶，鱼油等原料需要提前准备便于建立2022年的成本优势；6、在优化供应链的情况下，可以保证产品最好的有效期所以会在前期相对大量的进行采购以达到生产规模效应从而降低成本。

二、接受劳务

1、接受劳务背景：GNC 美国根据GNC 中国（“GNC HK和健安喜（上海）食品科技有限公司”统称GNC 中国）的采购情况，为GNC中国提供其采购商品在美国地区的包括仓储保管、货物理货以及美国本土地区的货物运输等劳务服务。

2020年、2021年全年全口径列示

单位：万元

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2、定价政策：GNC美国对该劳务服务定价标准全球统一，计算方法是总的劳务金额（仓库保管及理货费用+运输费用），再结合每个国家采购量的比例计算出每个国家的劳务服务费金额。

问题7-（2）补充披露上述其他关联方的具体关联关系，以及新增交易的发生时间、业务背景、合同安排及款项回收时间。

公司回复如下：

其他关联方情况

单位：万元

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一、其他关联方主要经营业务

1、上海奇尔斯科技有限公司设计、运营自有品牌机能性食品以及对其他公司提供营销、设计、运营等服务。

2、上海奇罗食品有限公司主要经营内容包括：通过OEM生产的自有品牌的机能性食品的销售，如嚼嚼豆、酵素果冻等。

3、1 Fang Hong kong Limited：销售跨境机能性食品，所有产品全部为奇尔斯及其下属公司自主设计、研发并组建销售团队进行线上店铺销售，主要面向用户为18-35岁新锐人群。同时提供企业管理、平台运营等现代服务，包括提供可行性研究，评估业务模型，业务范围策略，以及为跨境商务提供业务规划等。

上海奇罗食品有限公司是上海奇尔斯科技有限公司100%控股的全资子公司；1 Fang Hong kong Limited为上海奇尔斯科技有限公司的协议控制公司。

二、我方合同主体主要经营业务

健安喜（上海）食品科技有限公司（以下简称“健安喜食品科技”）和GNC HK销售GNC系列如维矿类、运动营养类、心血管健康类等保健食品，其中健安喜食品科技负责销售GNC品牌国产蓝帽子产品及进口GNC产品；GNC HK负责销售GNC跨境产品。

三、关联交易具体情况

1、公司所属子公司健安喜食品科技向奇尔斯提供借款1000万元，该公司因资金周转原因向公司借款用于日常经营流动资金补充；借款合同约定借款利率为年化1%，借款期限1年，至2021年末计提应收借款利息1.71万元。奇尔斯的经验和团队，在产品研发、选品、经营的方面均可以提供更贴合中国消费市场经验，尤其是自主研发产品方面，可以为GNC中国带来新的收入和利润增长点。借款1000万元主要用于人才团队建设、物料资源采购等方面，所有产出均与GNC中国共享。借款利率定位为年化1%是基于奇尔斯及其下属公司从战略到战术等各方面为GNC中国提供服务时考虑到双方的关联关系，1 Fang Hong kong Limited向GNC HK提供服务收费仅仅为人员成本进行工作量划分后加成10%进行收费，对比同等经验、规模的人才服务体系，收费远低于市场价格。奇尔斯为公司提供的上述经验和数据的共享，实际并未收费，以目前市场调研、数据工具采购的市场价格，奇尔斯为公司创造的价值远超利息差；综上，奇尔斯在提供服务的过程中，参照不高于GNC中国内部公司服务销售的模式进行收费，无对上市公司的利益损害。

2、公司所属子公司健安喜食品科技向奇尔斯提供代理服务，交易金额11.13万元（含税），主要是2021年度GNC 中国聘请普华永道对GNC 中国和奇尔斯及其下属公司进行财务尽调，合同由健安喜食品科技与普华永道统一签订，根据第三方服务机构的收费总金额，根据工作量比例进行划分。

3、公司所属子公司健安喜食品科技向奇尔斯及1 Fang Hong kong Limited提供代理服务，交易金额81.35万元。主要内容是健安喜食品科技在双十一期间对产品进行推广，聘请淘宝头部主播雪梨为产品进行直播推广，为争取更好的价格和资源位，集中与主播进行谈判，合同由健安喜食品科技与主播代理机构签订，合同中涉及到的主播费用是根据服务机构签订的总金额，根据实际直播场次进行的分摊。其中向上海奇罗食品有限公司收取含税金额60.95万元（含税），向1 Fang Hong kong Limited收取含税金额25.28万元（含税）。

4、1 Fang Hong kong Limited向公司所属子公司GNC HK提供服务，交易金额238.79万元，根据各个部门实际提供人员的数量，按照工作量、人员成本进行分摊后加成10%计算，具体包括：每月向GNC HK提供管理及其他服务，包括提供可行性研究，评估业务模型，业务范围策略，以及为跨境商务提供业务规划。开发新的业务平台、渠道及客户；协商贸易条款，审核合同及协议，与律师事务所合作确定最终合同版本。提供下单、采购、跨境运输及物流管理服务。开发营销策略，监督分类管理，并负责数据分析。

会计师核查意见如下：

经审核，会计师认为，公司关联方采购业务及接受劳务业务符合公司业务实际，执行的定价政策符合相关规定，具有合理性。

8.年报披露，公司重要在建工程中，三精女子医院综合楼预算数9800万元，累计投入1.20亿元，工程进度85%，自2015年以来一直处于停滞状态；利民厂区头孢粉针迁项目期初余额0.43亿元，本期增加0.48亿元，但工程进度仅由75%上升至80%。请公司：（1）补充披露三精女子医院综合楼目前在建状态及长期停滞的原因，是否存在应转固未转固情形，是否存在实质推进障碍及预计完工时间；（2）补充说明利民厂区头孢粉针迁项目的工程进度核算依据。请年审会计师发表意见。

问题8-（1）补充披露三精女子医院综合楼目前在建状态及长期停滞的原因，是否存在应转固未转固情形，是否存在实质推进障碍及预计完工时间。

公司回复如下：

公司所属子公司人民同泰自2006年起开始筹划利用哈尔滨市原三精北方制药厂（原三精股份的分公司）闲置土地等资源投资建设三精女子医院综合楼项目。2008年起与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司（以下简称“省七建”或“原告”）合作实施项目建设，该项目经哈尔滨市发改委批准。项目建设初期，双方为联合建房合作方式，黑七建独立完成了全部拆迁工作，并在拆迁过程中以三精制药名义与部分动迁户签订了含回迁原址内容的协议。但是，该项目的实施初衷是在公司自有土地上建设医院用房，项目的实施进展与初衷出现偏差，加之2009年底因国家政策发生变化，项目原计划公寓建设部分无法实施，2010年行政执法部门责令该项目停工。停工后双方多次就该项目进行协商，最终未能达成一致意见。截至目前无法相对准确地对该项目的持续投入、功能使用、投资回报等作出实质预测，故该项目始终未有进一步的决策，一直处于停工状态。

人民同泰于2013年8月8日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》，决定对此项资产进行处置。在项目停工后的阶段性清算过程中，公司与“省七建”曾就停工损失多次协商，双方也以会议纪要形式确定了相关的补偿标准，后主要因支付时间意见不统一，最终未能达成一致完成补偿支付。

2014至2018年期间公司与“省七建”建筑合同纠纷案件经一审、二审判决，裁定公司向“省七建”支付工程款及相关费用3,255余万元，并已执行完毕。2021年9月因发现新的证据并认为判决存在认定事实错误，公司向法院申请再审。公司已经于2021年9月11日披露了《关于重大诉讼事项再审进展的公告》，公司收到再审民事裁定书，撤销省高院（2017）黑民终221号及哈尔滨市中院（2014）哈民一初字第115号民事判决，由哈尔滨市中级人民法院重审。目前案件处于再审阶段，暂时无法判断本次诉讼对公司利润的具体影响以及项目可处置的具体时间。

截止2021年末，在建工程-三精女子医院综合楼项目账面余额1.20亿元，累计计提减值准备5,951.34万元，该项目期末余额自2012年的1.12亿元增至2014年的1.20亿元后未再发生变动。由于工程尚未完工，无法达到预定可使用状态，工程后续如何处置暂无明确安排，根据准则规定，该项在建工程尚未达到预定可使用状态不符合在建工程转入固定资产的条件，因此该项资产不存在应转固未转固的情况。

问题8-（2）补充说明利民厂区头孢粉针迁项目的工程进度核算依据。

公司回复如下：

2020年利民厂区头孢粉针搬迁项目完成了动物中心建设工程、钢结构仓库建设工程、粉针制剂车间及连廊建设工程均完成主体结构工程，动物中心、钢结构仓库、粉针车间及连廊净化通风及空调工程施工基本完成，厂区管网配套工程（公用工程、排水、网络工程）施工至收尾阶段，根据项目规划，工程进度为75%；2021年该项目大规模土建基本完成，主要施工内容有粉针车间门厅及质检大厅装修工程、路面硬化项目建设工程、室内装修工程、PVC地坪施工、管线安装、稳压系统安装、消防水进户安装、电气安装、管线保温等，到2021年底，根据项目规划，整体进度至80%，项目累计支出0.91亿元。

截止2020年末工程项目支出0.43亿元，其中车间主体土建施工按进度应为4800万元，实际支付3500万元，设备及工艺管路安装施工按进度应为1700万元，实际支付800万元。主要因为按照合同约定支付进度款项需经甲方验收，由施工单位编制进度决算，经外部机构审计后方可支付，但因当时施工进展较快，与工程验收、进度决算及审核存在时间差，导致项目支出落后于施工进度。至2021年末，项目工程进度已经验收并审核，项目进度款已全额支付，因此本年的项目支付金额和项目进度匹配度更好。

会计师核查意见如下：

经审核，会计师认为，在建工程本期披露的主要项目信息符合项目的真实状况，不存在应转固未转固的情况，所披露的项目余额及工程进度真实、准确。

9.年报披露，公司董事、监事和高级管理人员报告期内获得的税前报酬总额合计2101.67万元。同日董事会决议公告显示，依据《哈药股份经营者年薪方案》、高级管理人员聘用协议及年度绩效合约考核情况，2021年度高级管理人员应发薪酬总额2561.28万元，其中基本薪酬总额1629.60万元，绩效奖金总额931.68万元。请公司：（1）说明董监高报酬总额低于高管薪酬总额的原因；（2）结合年度绩效考核目标与公司本期业绩实现情况，说明绩效考核完成率、相应薪酬确定依据及合理性。

问题9-（1）说明董监高报酬总额低于高管薪酬总额的原因。

公司回复如下：

1、1、公司2020年年报董监高报酬总额2,211.52万元,主要由高管2020年基本薪酬和2019绩效奖金、独立董事2020年津贴、监事2020年基本薪酬和绩效奖金四部分组成，公司2021年报董监高报酬总额2,101.67万元,主要由高管2021年基本薪酬和2020绩效奖金、独立董事2021年津贴、监事2021年基本薪酬和绩效奖金四部分组成；2021年年报董监高报酬总额与2020年年报比较略有下降，主要为高管离职，公司高管总数减少导致薪酬总额减少。具体情况见下表：

单位：万元

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2、公司2020年度高管应发薪酬总额为2,179.84万元，董事会审议的2021年度高管薪酬应发总额为2,561.28万元。公司2021年度高管应发薪酬总额与2020年度比较，其中，基本薪酬有所下降主要为高管离职，公司高管总数减少导致薪酬总额减少；绩效薪酬上涨主要为公司高级管理人员绩效奖金主要与公司经营指标达成情况相关联，受2020年公司业绩亏损及2021年公司业绩大幅回升的影响，公司高级管理人员2021年度绩效奖金部分较2020年度有较大增幅。2021年度高级管理人员绩效奖金在经董事会薪酬与考核委员会审核及董事会审议通过后，清算确认待发金额在2022年发放完毕。具体情况见下表：

单位：万元

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综合以上原因，因统计口径的差异、公司高级管理人员变动以及2021年度绩效奖金增长等原因，导致了董事会决议高管薪酬总额高于年报披露的董监高薪酬总额。

问题9-（2）结合年度绩效考核目标与公司本期业绩实现情况，说明绩效考核完成率、相应薪酬确定依据及合理性。

公司回复如下：

1、确定依据：依据哈药股份《经营者年薪方案》以及相关高级管理人员聘用协议，高级管理人员年薪主要由基本工资和年度绩效奖金两部分构成。其中，基本工资部分定期按标准支付；2021年度奖金部分依据约定标准，按年度公司业绩及个人绩效合约考核情况支付，具体由公司薪酬与考核委员会及董事会按如下办法决策：

年度绩效奖金应发金额=奖金最大值×经营指标达成率对应的奖金比例×个人绩效系数

注：1、奖金最大值：奖金最大值按《经营者年薪方案》规定标准确定，最大不超过基本年薪的80%；聘用协议有特殊规定的按协议规定确定。

2、经营指标达成率对应的奖金比例：公司扣非归母净利润达成并超出预算指标，在此前提下，奖金比例由薪酬与考核委员会依据年度经营指标达成情况讨论确定。

3、个人绩效系数：由公司总经理及董事会，依照年度绩效合约，对各高级管理人员个人年度绩效达成情况进行评价，审议确定相应的绩效等级A、B、C，以及对应的个人绩效系数1.2、1.0、0.8。

2、指标完成情况及合理性分析

公司指标完成情况：依据审计后的公司2021年度经营指标完成情况，报告期公司营业收入和利润较2019、2020年同比实现较大幅度增长，扣非归母净利润2.17亿元同比2019年增加2.29亿元，同比2020年增加9.32亿元；依照考核规则权重确定2021年度业绩达成率为110.65%。

高管指标完成情况：在公司业绩整体达成的情况下，公司董事会及管理层根据与高管签署的年度绩效合约，进一步对各高管分管领域承接的公司战略指标及年度重点工作进行考核，指标包括并不限于“业务创新、研发及技术成果、终端覆盖与业务增长、重点产品培育与增长、制度体系改革、数字化改革、质量管理、精益生产与成本优化、全面预算控制、运营架构及效率优化、人才发展与培养、绩效与激励体系落地与优化等”，综合评定后公司高管个人绩效考核结果如下：

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综上，公司依据《哈药股份经营者年薪方案》等相关规定，制定了相关高管年度考核办法，考核办法充分结合了公司业绩指标完成情况及高管个人绩效达成情况，公司按上述办法测算并报董事会决策确定了各高管年度绩效奖金；公司高管绩效奖金发放依据、标准及发放金额均经过了董事会薪酬与考核委员会审核，及公司董事会审议等相关程序。

公司根据以上回复，对2021年年度报告第三节管理层讨论与分析一五、报告期内主要经营情况一（三）资产、负债情况分析一1、资产及负债状况的备注进行补充修订。

更正前：注2：应收票据：主要为本期已背书终止确认的银行承兑汇票增加，另外本期销售回款票据比例增大。注11：其他流动负债：主要为本期已背书终止确认的银行承兑汇票增加。

更正后：注2：应收票据：主要为本期已背书未终止确认的银行承兑汇票增加，另外本期销售回款票据比例增大。注11：其他流动负债：主要为本期已背书未终止确认的银行承兑汇票增加。

详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司《2021年年度报告（修订版）》。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关问题进行核查并发表意见，详见公司于本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于哈药集团股份公司2021年年度报告的信息披露监管工作函〉的回复》。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二○二二年六月十日