湖北凯乐科技股份有限公司关于收到《民事调解书》暨诉讼进展公告

证券代码：600260 证券简称：*ST凯乐 编号：临2022-056

湖北凯乐科技股份有限公司关于收到《民事调解书》暨诉讼进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月31日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公司及控股股东、控股子公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：临2021-059号），2021年7月15日，公司与中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行武汉分行”）签订了编号为武光洪山GSJK20210719《流动资金贷款合同》、编号为武光洪山GSJK20210720《流动资金贷款合同》、编号为武光洪山GSJK20210721《流动资金贷款合同》、编号为武光洪山GSJK20210723《流动资金贷款合同》四份合同，光大银行武汉分行向公司发放贷款。近一年来，因公司涉及多项诉讼，主要银行账户被冻结，公司股票被实施风险警示等原因，光大银行武汉分行要求公司按贷款合同相关约定提前偿还贷款本息，并向武汉市江岸区人民法院（以下简称“江岸区法院”或“本院”）提起诉讼。该事情发生后，为保障公司发展，公司一直在积极推动相关问题的解决。2022年5月11日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于湖北凯乐科技股份有限公司拟与中国光大银行股份有限公司武汉分行签订调解协议的议案》，详见公司于2022年5月12日披露的*ST凯乐临2022-049号公告。

2022年6月8日，公司收到江岸区法院送达的《民事调解书》[（2021）鄂0102民初14513号]，在江岸区法院主持调解下，公司与光大银行武汉分行达成调解协议，现将该事项的具体情况公告如下：

一、诉讼的基本情况

原告：中国光大银行股份有限公司武汉分行，住所地湖北省武汉市汉口沿江大道143-144号。

负责人：谭梦湘，行长。

委托诉讼代理人：邹念（特别授权代理），系单位职工。

委托诉讼代理人：夏智（特别授权代理），系单位职工。

被告：湖北凯乐科技股份有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园V字楼203室。

法定代表人：朱弟雄，董事长。

委托诉讼代理人：曾庆荣（特别授权代理），湖北今天律师事务所律师。

被告：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司，住所地湖北省荆州市荆州开发区东方大道。

法定代表人：朱弟雄，董事长。

委托诉讼代理人：赵晓城（特别授权代理），系单位职工。

被告：荆州市科达商贸有限公司，住所地湖北省公安县斗湖堤镇杨公堤11号。

法定代表人：吕林，执行董事兼总经理。

被告：武汉凯乐宏图房地产有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区珞南街卓刀泉路108号。

法定代表人：朱弟雄，董事长。

被告：武汉凯乐海盛顿房地产有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区中南路街武珞路五巷58号。

法定代表人：朱弟雄，董事长。

原告中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称光大银行武汉分行）诉被告湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称凯乐科技公司）、湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称凯乐量子公司）、荆州市科达商贸有限公司（以下简称科达公司）、武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称凯乐宏图公司）、武汉凯乐海盛顿房地产有限公司（以下简称凯乐海盛顿公司）金融借款合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序审理。审理中，根据原告光大银行武汉分行诉讼财产保全申请，本院于2021年11月30日作出（2021）鄂0102民初14513号民事裁定，并依法采取了财产保全措施。

原告光大银行武汉分行向本院提出诉讼请求：(一)判令被告凯乐科技公司偿还原告光大银行武汉分行借款本金189,741,935.99元，及截至2022年3月20日的利息2,580,791.22元；自2022年3月21日起至贷款本息结清之日为止的利息，依照合同约定的罚息年利率7.15%另行计算；（二）判令原告光大银行武汉分行对不动产登记证明为《鄂2021武汉市市不动产证明第0049977号》抵押登记项下被告凯乐宏图公司提供抵押的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园的88套房屋及土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；（三）判令原告光大银行武汉分行对不动产登记证明为《鄂2020武汉市市不动产证明第0032485号》登记项下被告凯乐宏图公司提供抵押的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园的18套房屋及土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；（四）判令原告光大银行武汉分行对不动产登记证明为《鄂2021武汉市市不动产证明第0050722号》登记项下被告凯乐海盛顿公司提供抵押的位于武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园的13套批量房屋及土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；（五）判令原告光大银行武汉分行对被告科达公司持有的凯乐科技公司在上交所主板A股（ST凯乐600260）的200万股质押股权，依法折价或者以拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；（六）判令被告凯乐量子公司、科达公司对被告凯乐科技公司的上述全部债务承担连带责任。（七）判令五被告承担本案的诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等全部诉讼成本费用。

事实与理由：2020年7月16日，被告凯乐科技公司与原告光大银行武汉分行签订《综合授信协议》（合同编号：武光洪山GSSX20200807）一份，约定光大银行武汉分行向凯乐科技公司提供5亿元授信额度，期限自2020年7月29日至2021年7月28日。2021年7月15日，被告凯乐科技公司与原告光大银行武汉分行签订《流动资金贷款合同》4份，约定凯乐科技公司向光大银行武汉分行借款合计190,000,000元。其中，编号为武光洪山GSJK20210719的合同借款70,000,000元，借款期限自2021年7月19日至2022年7月18日；编号为武光洪山GSJK20210720的合同借款70,000,000元，借款期限自2021年7月20日至2022年7月19日；编号为武光洪山GSJK20210721的合同借款40,000,000元，借款期限自2021年7月22日至2022年7月21日；编号为武光洪山GSJK20210723的合同借款10,000,000元，借款期限自2021年7月23日至2022年7月22日。上述四份《流动资金贷款合同》，均约定：借款利息为固定利率，年利率5.5%，按季结息；逾期还款，自逾期之日按逾期罚息利率计收利息，逾期罚息利率在约定利率水平上加收30%；若出现借款人未依约支付利息、在其他合同项下违约或担保人经营、财务状况严重恶化等情况，贷款人有权宣布所有已发放的贷款立即到期，要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本息或实现债权的费用、实现贷款担保等。上述4份《流动资金贷款合同》签订后，原告光大银行武汉分行依约向被告凯乐科技公司发放了贷款合计190,000,000元。2020年7月16日，被告凯乐宏图公司与原告光大银行武汉分行签订编号为武光洪山GSDY20200807的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市洪山区卓刀泉108号凯乐桂园的18套房地产为凯乐科技公司在《综合授信协议》项下的借款提供最高额抵押担保，担保范围包括主合同项下的本金、利息、实现债权的费用等，并办理了抵押登记手续。2020年7月23日，被告凯乐量子公司与原告光大银行武汉分行签订编号为武光洪山GSBZ20200807的《最高额保证合同》，为凯乐科技公司在《综合授信协议》项下的借款承担最高额连带责任保证，保证范围包括主合同项下的本金、利息、实现债权的费用等，保证期二年。2020年7月23日，被告科达公司与原告光大银行武汉分行签订编号为武光洪山GSZY20200807的《最高额质押合同》，以其所持凯乐科技公司的200万股股票作质押，为凯乐科技公司在《综合授信协议》项下的借款提供最高额质押担保，并办理了质押登记手续。2021年6月10日，被告凯乐宏图公司与原告光大银行武汉分行签订编号为武光洪山GSDY20210610的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市洪山区卓刀泉108号凯乐桂园的88套房地产为凯乐科技公司在《综合授信协议》项下的借款提供最高额抵押担保，担保范围包括主合同项下的本金、利息、实现债权的费用等，并办理了抵押登记手续。2021年6月10日，被告凯乐海盛顿公司与原告光大银行武汉分行签订编号为武光洪山GSDY20210609的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园13套的房地产为凯乐科技公司在《综合授信协议》项下的借款提供最高额抵押担保，担保范围包括主合同项下的本金、利息、实现债权的费用等，并办理了抵押登记手续。2021年6月16日，被告科达公司与原告光大银行武汉分行签订编号为武光洪山GSBZ20210610的《最高额保证合同》，对凯乐科技公司在《综合授信协议》项下的借款承担最高额连带责任保证担保，保证范围包括主合同项下的本金、利息、实现债权的费用等，保证期间为三年。被告凯乐科技公司在借款期间，因涉多起诉讼，公司账户资金被冻结，公司股票停牌，公司股票被实施风险警示，公司股票总市值出现暴跌。原告光大银行武汉分行认为，被告凯乐科技公司现已构成实质违约，其依约有权要求被告凯乐科技公司立即偿还全部贷款本息及实现债权的全部费用，并有权要求保证人、质押人、抵押人承担相关担保责任。被告凯乐科技公司辩称，贷款尚未到期，愿意继续履行合同。凯乐量子公司、科达公司、凯乐宏图公司、凯乐海盛顿公司支持被告凯乐科技公司意见。

二、调解情况

本案于2022年4月14日开庭，未判决。2022年6月8日，公司收到江岸区法院送达的《民事调解书》[（2021）鄂0102民初14513号]，在江岸区法院主持调解下，公司与光大银行武汉分行达成如下调解协议：

审理中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成协议如下：

一、原被告双方当事人一致确认：截至2022年3月20日，被告湖北凯乐科技股份有限公司应向原告中国光大银行股份有限公司武汉分行偿还借款本金189,741,935.99元、借款利息2,609,779.58元。

如被告湖北凯乐科技股份有限公司按照本协议第二条、第三条约定按时足额偿还本息与相关费用，从2022年3月21日之日起直至贷款本息结清为止的利息按年利率5.5%计收，否则，自2022年3月21日起至全部债务清偿之日止的贷款利息按罚息利率7.15%计收，并按年利率7.15%计收利息的利息（即复利）。结息方式为按年结算，结息日为每年的1月20日。

二、被告湖北凯乐科技股份有限公司承诺按下列方式向原告偿还借款本息：

2023年1月20日前偿还借款本金20,000,000元；

2023年1月20日前偿还贷款项下应付的全部利息；

2023年3月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2023年6月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2023年9月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2023年12月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2024年1月20日前偿还贷款项下应付的全部利息；

2024年3月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2024年6月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2024年9月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2024年12月28日前偿还借款本金15,000,000元；

2025年1月20日前偿还贷款项下应付的全部利息；

2025年3月28日前偿还借款本金20,000,000元；

2025年6月28日前偿还借款本金29,741,935.99元，同时结清贷款项下应付的全部利息。

三、原告中国光大银行股份有限公司武汉分行因本案所支出的案件受理费502,333元，诉讼保全费5,000元，律师费110,000元，合计：617,333元。均由被告湖北凯乐科技股份有限公司承担。被告湖北凯乐科技股份有限公司应于2022年12月25日前将617,333元支付给原告中国光大银行股份有限公司武汉分行。

四、如被告湖北凯乐科技股份有限公司有任意一期未按本协议第二条、第三条约定的期限足额履行还款义务，则原告中国光大银行股份有限公司武汉分行有权依据本协议第一条、第三条约定的全部剩余债权向人民法院申请强制执行。

五、如被告湖北凯乐科技股份有限公司未按本协议第二条、第三条约定的期限足额偿本协议约定的债务，则原告中国光大银行股份有限公司武汉分行有权对被告武汉凯乐宏图房地产有限公司提供抵押的106套房屋[详见附件《批量抵押清单一》，不动产登记证明号为鄂（2020）武汉市市不动产证明第0032485号、鄂（2021）武汉市市不动产证明第0049977号]，依法折价或者以拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。

六、如被告湖北凯乐科技股份有限公司未按本协议约定第二条、第三条约定的期限足额偿还本协议约定的债务，则原告中国光大银行股份有限公司武汉分行有权对被告武汉凯乐海盛顿房地产有限公司提供抵押的13套房屋[详见附件《批量抵押清单二》，不动产登记证明号为鄂（2021）武汉市市不动产证明第0050722号]，依法折价或者以拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。

七、如被告湖北凯乐科技股份有限公司未按本协议约定第二条、第三条约定的期限足额偿还本协议约定的债务，则原告中国光大银行股份有限公司武汉分行有权对被告荆州市科达商贸有限公司提供质押的湖北凯乐科技股份有限公司在上交所主板A股（ST凯乐600260）的200万股股票，依法折价或者以拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。

八、被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、被告荆州市科达商贸有限公司对本协议约定的被告湖北凯乐科技股份有限公司的全部债务承担连带还款责任。

九、原告中国光大银行股份有限公司武汉分行放弃其他诉讼请求。

上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

本调解协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章，本院予以确认后即具有法律效力。

三、该案对公司的影响

按照《民事调解书》约定，公司将积极筹措资金分期偿还原告借款本息、案件受理费、律师费等费用，本次《民事调解书》的执行对公司损益影响较小，公司需支付案件受理费、律师费等合计约62万元。

公司将持续关注后续进展情况，切实维护公司及全体股东利益，并根据有关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北凯乐科技股份有限公司董事会

二○二二年六月十日