北京东方中科集成科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2022-029
北京东方中科集成科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销业绩补偿股份涉及20名股东，回购注销的股份合计12,831,427股，占回购注销前公司总股本的4.0328%，股份性质为有限售条件的股份。本次回购注销完成后，公司总股本从318,179,769股变更为305,348,342股。
2、本次应补偿股份由公司以1元人民币（下同）总价回购并注销。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2021年9月17日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦城创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权并募集配套资金不超过 6 亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
因万里红未能完成2021年度业绩承诺，公司于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议，于2022年4月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于万里红2021年度业绩补偿方案的议案》，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2021年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦城等20名股东对万里红2021年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、 张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
■
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
二、 业绩承诺完成情况
万里红2021年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2022年3月28日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第110C005033号。经审计的万里红2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为11,164.25万元，与业绩承诺差9,835.75万元。
三、 业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
综上，万里红2020年和2021年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元，两年累积承诺扣非归母净利润为2.81亿元；2020年和2021年万里红实现扣非归母净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元，两年累积实现扣非归母净利润为184,755,974.55元，完成同期累积承诺扣非归母净利润的65.75%，未达到两年累积承诺扣非归母净利润的80%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（2.81亿元-184,755,974.55元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-0元= 292,043,263.95元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格=292,043,263.95÷22.76 =12,831,427股（已舍去小数并向上取整）。
交易对方需补偿股份明细如下：
■
四、业绩补偿完成情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由318,179,769股变更至305,348,342股，后续公司将依法办理相关的工商变更手续。
五、本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
■
注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十一日
