新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-051
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年6月10日
(二)股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号新疆雪峰科技集团研发中心10楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长康健先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席7人，独立董事杨祖一、姚文英以视频通讯方式出席会议，董事邵明海因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席马璇因工作原因未能出席会议；
3、董事会秘书周小力出席本次会议，高级管理人员吕文颖、张新河列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.00关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：标的资产对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行股票的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行方式及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行股份的定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.09 议案名称：限售期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：标的资产损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3.00 关于发行股份募集资金方案的议案
3.01议案名称：发行股票的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：发行方式、发行时间和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：发行规模及股份数量
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：滚存利润的分配
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022年-2024年）利润分配规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共审议17项议案，均为特别决议议案，其中：议案1、2、4-16在关联股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、康健回避表决的情况下，由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过；其他议案均已获出席本次会议且对该议案有表决权的股东（股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市京师律师事务所
律师：白雪、何彦周
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，由此作出的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2022年6月11日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-050
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于本次重大资产重组获得
国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“雪峰科技”）于2022年5月25日召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了本次重组相关议案，并于2022年5月26日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件。
2022年6月10日，公司收到新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]205号），新疆国资委的批复意见为：原则同意雪峰科技通过发行241,997,854股股份及支付76,565.8818万元现金用以购买新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集不超过80,000万元配套资金。
本次重大资产重组方案已经2022年6月10日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，尚需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2022年6月11日
