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按目前资产评估结果计算，海南锦瑞13%股权估值为341.9万元。公司对已经支付的款项全额计提减值准备，对估值差额部分及未支付部分计提预计负债确认营业外支出。

（2）股权收购款坏账准备计提过程

公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对海南锦瑞制药有限公司进行评估。中天华根据委托履行必要的资产评估咨询程序，采用资产基础法和收益法，对公司拟了解资产价值事宜所涉及的海南锦瑞制药有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估咨询，并出具评估报告中天华资评咨字[2022]第2111号。

1）资产基础法评估咨询结果

海南锦瑞制药有限公司在评估咨询基准日2021年12月31日申报的总资产账面值9,648.50万元、负债13,028.44万元、净资产-3,379.94万元；总资产评估咨询值为11,181.63万元，增值额为1,533.13万元，增值率为15.89%；总负债评估咨询值为13,028.44万元，无评估咨询增减值；净资产评估咨询值为-1,846.81万元，增值额1,533.13万元，增值率为45.36%。评估咨询结果详见下表：

金额单位：万元

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2）收益法评估咨询结果

收益法评估咨询结果：海南锦瑞制药有限公司股东全部权益评估咨询值为2,630.00万元，与账面价值-3,379.94万元相比，评估咨询增值6,009.94万元，增值率177.81%。

3）评估咨询结论

评估咨询人员在分别采用资产基础法和收益法对海南锦瑞股东全部权益进行评估咨询后，通过资产基础法评估测算得出的海南锦瑞股权全部权益价值为-1,846.81万元；通过收益法评估测算得出的海南锦瑞股东全部权益价值为2,630.00万元。采用收益法评估咨询的股东全部权益价值比采用资产基础法评估咨询的股东全部权益价值高4,476.81万元，高的比例为242.41%。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估咨询企业价值。资产基础法是从重置的角度考虑企业资产的价值。收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，充分考虑了公司的经营特点、风险和预期盈利能力，是企业未来持续经营中整体价值的体现，结合本次评估咨询目的，收益法更能体现评估咨询目的对应的企业价值，故本次评估咨询选择收益法的评估结果作为评估咨询结论。即，海南锦瑞股东全部权益价值为2,630.00万元（大写：贰仟陆佰叁拾万元整）。

（3）股权收购款坏账计提比例和理性说明

依据北京中天华资产评估有限责任公司对海南锦瑞制药有限公司股东全部权益价值做出的评估结论，海南锦瑞股东全部权益价值为2,630.00万元，公司持有13%估值为341.9万元。出于谨慎考虑公司对已经支付的款项全额计提减值准备，对估值差额部分及未支付部分计提预计负债确认营业外支出。并没有存在关联方非经营资金占用而损害上市公司股东利益的情形。

问题10、年报显示，报告期初你公司AAFP项目账面余额为4,047.46万元，报告期内计提准备4,047.46万元。请你公司补充说明AAFP项目的立项背景及时间、具体项目内容、资金来源、项目具体进展及下一步安排，减值准备计提比例的确定依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）AAFP项目的立项背景及时间

重组人免疫球蛋白和的 Fc 融合蛋白（以下简称“AAFP”）主要用作重度过敏性哮喘的抗体治疗；过敏性哮喘（bronchial asthma）是由多种细胞特别是肥大细胞、嗜酸性粒细胞和T淋巴细胞参与的慢性气道炎症，在易感者中此种炎症可引起反复发作的喘息、气促、胸闷和（或）咳嗽等症状，多在夜间和（或）凌晨发生，气道对多种刺激因子反应性增高全世界约有一亿哮喘患者，已成为严重威胁公众健康的一种主要慢性疾病；中国哮喘的患病率约为 1%，儿童可达3%，据测算全国约有1千万以上哮喘患者；目前哮喘人数已达到3亿人之多，到 2025 年将达到 4 亿人，每年约 25 万人死于哮喘。

基于融合蛋白AAFP产品预期，2016年7月公司立项进行AAFP临床前样品准备工作；

（2）AAFP具体项目内容、资金来源

AAFP具体项目内容分以下几阶段：

1、原计划直接进行Ⅰ期试验，经临床专家讨论后，专家给出的意见是：由于此药物首次在人体进行试验，容易过敏药物和过敏人群最好通过皮肤试验，排除过敏人群。因此，为保护受试者安全，首先进行皮肤试验，并探索皮肤试验剂量，为后期临床皮试剂量提供依据。本次皮试实验以点刺实验和皮内实验两种方式进行。

2、Ia 研究内容：首次人体微剂量研究健康人单次爬坡患者单次爬坡；进行机理研究，确定与过敏相关的细胞因子；中和抗体、交联反应及 PK的检测方法；ADC、ADCC。Ib 研究内容：患者（特应性人群）多次给药，耐受性、PD/PK

3、临床 II 期、NDA、临床 III 期、NDA 申请（上述研究需根据前一个阶段的试验结果确定其具体内容）。

4、AAFP研发项目主要资金来源为自有资金。

（3）项目具体进展及下一步安排

AAFP已于2015年12月获得临床批件（批件号：2015L05266）,皮试实验已完成，临床I期项目推进中，目前由公司资金紧张项目处于暂停。

（4）减值准备计提比例的确定依据及合理性

虽然AAFP具有抗过敏的广谱性可用于治疗各种过敏性疾病，并且可继续开发应用于其他过敏性疾病的治疗，该融合蛋白作为抗过敏药物具有巨大发展空间的前景，但是融合蛋白AAFP项目从目前研发阶段（已完成临床前研究、CRO皮试）到取得生产批件，预计还需投入项目临床总支出约为12,318.9万元。其中临床IA/IB及前置皮试实验4,815.00万，II期临床2,300.00万元，III期临床5,000.00万元。

期末，公司按照资产减值准备规定对已资本化的开发支出进行减值测试。考虑作为本品作为一类新药，在实际操作时 CRO 及医院会根据实际情况加减实验速度，因此实际耗时可能存在变化；且公司目前没有足够财务资源支持完成该产品的研发工作，基于谨慎性原则，对该产品以资本化部分全额计提减值4,047.46万元。

会计师意见：

我们结合公司上述回复的情况，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：

1、了解AAFP项目的立项背、项目内容、项目研发进度、以及达到药品生产阶段所需投资时间及资源；

2、评价公司是否有足够财务资源和其他资源支持，以完成该项目的开发；

3、复核管理层对开发支出进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层对开发支出计提减值的合理性；

4、检查与开发支出减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报。

通过实施以上程序，我们未发现管理层对上述研发项目全额计提减值准备存在不合理的情况。

问题11、年报显示，报告期末公司存货账面余额为1.79亿元，存货跌价准备余额为2,327.88万元。其中库存商品余额为6,769.68万元，跌价准备余额为1,631.09万元，计提比例24.09%，较期初增长28.32%；自制半成品为2,640.04万元，跌价准备余额为474.67万元，计提比例17.98%，期初为4.46万元。请你公司说明库存商品、自制半成品的种类，并按照类别列示其账面价值、市场/合同价格、库龄、发生减值的主要原因，结合市场需求变化情况、在手订单、可变现净值、同行业可比公司情况等，说明库存商品和自制半成品跌价准备计提比例的确定依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）公司2021年末库存商品、自制半成品的具体情况

单位：万元

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2021年末公司库存商品、自制半成品的主要构成为注射剂与固体制剂。两项合计占库存商品比例为96.24%，占自制半成品比例为96.09%。2021年期末库存商品与自制半成品，库龄1年以内占比53.15%，1-2年库龄占比46.55%。

公司与客户主要签订年度销售协议，每月根据客户要货计划发货。并且骨科玻璃酸钠注射液西南五省带量采购联盟独家中选、广东十一省联盟中选、安徽省带量B组独家中选。来曲唑片广东联盟阿莫西林等45个药品集团带量采购中选、江苏等省份续采成功。

公司库龄在1年以内的库存商品，在手订单基本能覆盖期末库存商品库存量。对于库龄在1-2年或以上的库存，由于药品有效期一般为两年，故公司根据库龄情况并结合预计可变现净值对库存商品计提了跌价准备。

（2）存货跌价准备计提比例的确定依据及合理性

公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

2021年末，公司库存商品账面余额6,769.68万元，占期末存货总金额比例37.89%。占比较高。2021年末，公司主要库存商品可变净现值情况如下：

单位：万元

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2021年末公司对可变现净值低于存货成本的库存商品计提了跌价准备。

（3）存货跌价准备计提情况同行业可比公司2021年报数据对比：

单位：万元

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经过比较，公司存货跌价准备计提与同行业可以公司中位数相当，不存在显著差异。

会计师意见：

我们对上述问题，结合年报实施的审计程序（包括但不限于）：

1、对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等情况；

2、结合公司存货的库龄、产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，检查是否存在近有效期情况；

3、检查计算可变现净值时采用的预计售价、预计销售费用率和税金率的合理性；

4、重新复核存货减值测试计算过程中计算方法的选择、计算金额和会计处理的结果是否正确。

通过实施上述程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题12、年报显示，报告期末你公司衍生金融负债账面余额为7,550.15万元，全部为股权回购款。请你公司补充说明股权回购款形成的具体内容及原因。

公司回复：

报告期末衍生金融负债7,550.15万元主要构成如下：

（1）转让权益法核算被投资单位一江苏璟泽生物医药有限公司4,125.74万元

为缓解偿债压力，子公司（以下简称“上海景峰”）转让持有权益法核算被投资单位一江苏璟泽生物医药有限公司（以下简称“江苏璟泽”）股权24.7180%全部股权，部分股权转让协议约定上海景峰附有回购义务；

根据转让协议，上海景峰该项投资的控制权和风险报酬已经转移，在终止确认该股权投资时确认处置损益，但需同时就该项签出期权确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，冲减该项资产的处置收益。后续该期权有效期间，根据江苏璟泽的上市进度、其股份估值等信息确定该项金融负债的公允价值，并确认公允价值变动损益。实际回购时，按回购当时的公允价值初始计量所回购的股权，并转销上述金融负债，回购价格与回购时点该部分股权公允价值之间的差额与转销的期权相关金融负债之间的差额计入回购当期的投资收益。

主要合同条款：①江苏璟泽应于2022年12月31日之前完成A股、港股或美股等受认可主流资本市场(不含新三板)合格IPO申报(获得上市监管部门出具的受理函);

②江苏璟泽应于2024年12月31日之前实现A股、港股或美股等受认可主流资本市场(不含新三板)上市;或者，公司应于2024年12月31日之前被包括楹联健康基金在内的持有公司50%以上股权的股东认可的估值和方式被并购。

③如江苏璟泽与下一轮投资机构包括深圳市投控资本有限公司及其关联方签订的投 资协议中约定了公司IPO申报时间、公司上市时间(合称“更新后的承诺上市时间”)且该时间晚于本协议第43条约定的承诺上市时间，则上海景峰、叶湘武向才志一号股权投资作出的承诺上市时间自动调整为更新后的承诺上市时间。才志一号股权投资按照公司未能实现的更新后的承诺上市时间，要求上海景峰、叶湘武承担股权回购义务。

④回购义务人需要向楹联健康基金支付的股权回购款为楹联健康基金向景峰医药支付的股权转让款加上按照每年10%单利年化收益(扣除公司已经支付给楹联健康基金的现金分红及股份红利)之和，具体公式如下:

P= M*(1+10%*T) -D

其中:P为回购义务人回购股权所需支付给楹联健康基金的对应价格，M为楹联健康基金支付给景峰医药的股权转让款，T为自楹联健康基金支付股权转让款之日至楹联健康基金收到全部股权回购款之日的自然天数除以365，D为公司已经支付给楹联健康基金的现金分红或股利分配金额。

2021年6月30根据BS模型计算回购应确认卖出期权公允价值为4,732.15万元确认为衍生金融负债，冲减确认投资收益4,732.15万元；

2021年12月31日，根据BS模型计算回购应确认卖出期权公允价值为4,125.74万元。

（2）大连德泽药业有限公司股权激励回购一一3,424.41万元

2021年2月8日，大连德泽召开股东大会审议通过了对大连德泽经营管理团队与核心技术人员进行股权激励，激励对象通过直接或间接认购大连德泽出资额的方式获得激励股权；公司注册资本由198.8万元增至242.439万元，新增注册资本由激励对象及员工持股平台认购，具体为：陈荣泽2%、孙克琴2%、王彦龙1%、邵炜0.8%、邱君焕0.8%、曾昭武0.8%、郑寅涛0.6%，杭州垚鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10%；本次股权激励为增资后公司总股本的18%。

股权激励前主要股东持股比例：

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截止目前，大连德泽主要股东及各自持股比例如下：

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主要合同条款：①认购款总计5,040万元，115.493元/注册资本（参考2020年经审计大连德泽净资270,430,354.00-对原股东分红60,000,000.00/1,988,000.00股=105.85元/注册资本）②原股东上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”）及武义慧君投资合伙企业（有限合伙）为本激励协议的回购义务人，若激励对象提出回购要求，原股东需按其在大连德泽实际持股比例为依据，按激励对象实际缴纳金额加上6%的年化利率利息回购。

子公司上海景峰单体：上海景峰有回购义务，因该视同一项授予股权激励对象的卖出期权，作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债核算。在初始确认时，对应借资本公积（资本溢价）；

根据BS模型计算2021.12.31日，该项卖出期权公允价值为748.09万元；

子公司上海景峰合并：在合并报表层面仍应将股权激励对象在大连德泽的净资产中享有的权益确认为少数股东权益。但由于同时授予一项回购自身权益工具的承诺，按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》第十一条规定，应在合并报表层面确认一项金融负债，其金额等于预计日后回购款的折现值。该项回购义务初始确认时对应借记合并报表层面的资本公积，后续期间应按回购协议约定计提利息支出并计入财务费用一一利息支出。如果回购义务解除，则按届时该项负债的账面价值（本息合计）转回资本公积。

2021年12月31日，根据持股比例计算回购现值2,676.32万元，计入衍生金融负债。

问题13、年报显示，你公司长期待摊费用中装修款期初余额为8,666.73万元，报告期内其他减少金额为7,984.80万元，期末余额为0。请你公司补充说明报告期内装修款其他减少金额所涉事项及形成原因。

公司回复：

（1）报告期内装修款其他减少金额所涉事项

装修款其他减少主要是因为长期待摊费用转出：公司本期处置云南联顿医药有限公司，云南联顿医药有限公司不再纳入公司合并报表范围，其中下属子公司云南联顿妇产医院有限公司、云南联顿骨科医院有限公司、昆明联顿健康体检中心有限公司长期待摊费用因合并变化转出。

（2）报告期内装修款其他减少金额形成原因

公司长期待摊费用处理方式。长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。1）摊销方法，长期待摊费用在受益期内平均摊销；2）摊销年限，经营租赁方式租入的固定资产改良支出按预计受益期与房屋租赁期限孰短确定摊销期，确定的摊销期限一般为5-8年，其他长期待摊费用按项目的预计受益期摊销。

长期待摊费用装修款形成的原因为公司在2016年设立云南联顿骨科医院有限公司。2017年设立云南联顿妇产医院有限公司。两家公司医院的装修款计入长期待摊费用中，每年进行摊销处理。由下表可以看出，长期待摊费用装修款其他减少金额主要因为处置云南联顿医药费有限公司产生。

2016年起长期待摊费用余额情况明细：

单位：万元

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特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2022年6月10日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2022-037

湖南景峰医药股份有限公司

关于公司股东短线交易及违规减持的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京洲裕能源科技有限责任公司（下称“洲裕能源”）系湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）持股5%的股东，洲裕能源在买卖公司股票期间出现短线交易及违规减持行为，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

洲裕能源于2022年3月3日通过协议受让获得公司43,988,718股股份，于2022年6月8日洲裕能源通过大宗交易方式减持公司3,000,000股股份。洲裕能源在2022年3月3日至2022年6月8日买卖公司股票过程中，出现短线交易行为。

同时根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”洲裕能源在协议转让并获得上市公司控股权的收购中发生了违规减持行为。

二、本次事件的处理

（一）公司经与洲裕能源确认，本次交易的发生是由于其不了解交易规则导致，上述行为不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的目的，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。

（二）根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”

根据股权协议转让价格，洲裕能源买入价为5.00元/股，本次减持的卖出价为3.5元/股，未在本次交易中获得收益。

（三）公司董事会向洲裕能源详细告知了法律法规中关于短线交易及减持股票相关规定，并要求其严格规范买卖股票的行为。

（四）洲裕能源承诺：将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票；自觉遵守《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法规的规定，严格规范买卖股票的行为。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2022年6月10日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2022-038

湖南景峰医药股份有限公司

关于股东协议转让股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年10月12日，叶湘武及其一致行动人与北京洲裕能源科技有限责任公司（下称“洲裕能源”）签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》。本次权益变动方式为洲裕能源受让叶湘武及其一致行动人所持湖南景峰医药股份有限公司（下称“景峰医药”或“公司”）部分股份，同时叶湘武不可撤销地将其所持景峰医药剩余股份的表决权委托给洲裕能源。每股转让价格为5元/股，转让价款总计为人民币219,943,590元。具体内容详见公司于2021年10月13日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站上披露的《关于控股股东协议转让股份及委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-080）。

2022年3月4日，公司收到叶湘武通知，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，叶湘武及其一致行动人协议转让给洲裕能源的43,988,718股股票已于2022年3月3日完成过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月5日在巨潮资讯网站上披露的《关于控股股东协议转让部分股权完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-012）。

2022年4月20日，公司在巨潮资讯网站上披露了《关于股东协议转让股份的进展公告》（公告编号：2022-016），截至2022年4月20日，叶湘武仅于2022年2月18日收到洲裕能源支付的5,000万元股权转让款，后续沟通未取得实质性进展。

2022年6月10日，公司收到叶湘武通知，股权转让方叶湘武、叶高静、叶湘伦就洲裕能源未能如期支付股份转让款，解除股权转让协议、撤销表决权委托等相关事宜向洲裕能源发出律师函。

鉴于上述纠纷等原因的影响，本次股东协议转让股份事项存在重大不确定性的风险，敬请广大投资者谨慎决策，理性投资。

公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2022年6月10日

(上接127版)