安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2022-057

安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

特别提示

一、新增股票信息

发行股票数量：17,528,089股

发行股票价格：44.50元/股

新增股份后总股本（A股B股合计）：145,253,137股

募集资金总额：人民币779,999,960.50元

募集资金净额：人民币768,909,121.83元

股份预登记完成日期：2022年6月6日

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：17,528,089股

股票上市时间：2022年6月16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

新增股份本次可流通数量：0股

调整后A股每股收益：0.83元/股

注：调整后A股每股收益=经审计的2021年度归属上市公司的净利润/最新总股本

三、发行对象限售期安排

根据认购协议，唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

四、股权结构情况

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

五、验资情况

验资日期：2022年5月27日

验资报告文号：容诚验字[2022] 230Z0120号

验资会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年12月1日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2、2021年12月17日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。

（二）中国证监会核准过程

2021年3月21日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

2022年4月8日，中国证监会印发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718号），核准公司非公开发行不超过2,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。鉴于公司2021年度利润分配已实施完毕，故此次非公开发行股票的发行数量调整为不超过2, 400万股新股。

（三）募集资金及验资情况

国元证券已于2022年5月23日向本次非公开发行的发行对象发出了《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2022年5月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2022]230Z0122号《验证报告》。经验证，截至2022年5月25日18时，参与本次非公开发行的认购对象在国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行的1302010129027337785账号已收到16家（名）特定投资者缴付的认购资金74笔，资金总额人民币779,999,960.50元（柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾元五角）。

2022年5月26日，国元证券在扣除承销费用和保荐费用合计8,301,886.79元（不含税）后，将余额771,698,073.71元存入鑫铂股份在兴业银行股份有限公司天长支行开立的496030100100152560账号。

2022年5月27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2022]230Z0120号《验资报告》。经审验，截至2022年5月26日18时，鑫铂股份非公开发行人民币普通股（A股）17,528,089.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为44.50元，募集资金总额为人民币779,999,960.50元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币11,090,838.67元后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83元，其中计入股本人民币17,528,089.00元，计入资本公积人民币751,381,032.83元。

（四）股份登记托管情况

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年6月6日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象、发行数量

本次发行对象最终确定为16名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。本次非公开发行股份数为17,528,089股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2022]718号文规定的发行数量上限。

本次非公开发行的认购对象及其认购数量如下：

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（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年5月18日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于34.50元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为44.50元/股，相对于公司本次发行底价34.50元/股溢价28.99%，相对于发行期首日前二十个交易日均价43.12元/股溢价3.20%。

（四）募集资金及发行费用

本次募集资金总额人民币779,999,960.50元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币11,090,838.67元后，实际募集资金净额为人民币768,909,121.83元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于“年产10万吨光伏铝部件项目”以及“补充流动资金项目”。

发行费用明细如下：

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（五）股票锁定期

根据认购协议，唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）本次非公开发行的具体过程

1、《认购邀请书》的发送情况

2022年5月9日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书名单》。自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和主承销商共收到20名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

发行人及主承销商于申购报价前（2022年5月17日-2022年5月19日）合计向141名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《认购邀请书》。前述认购对象包括：截至2022年4月30日发行人的前20名股东（不含关联方）；符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的30名证券投资基金管理公司、14名证券公司、11名保险机构和66名已表达认购意向或已经提交认购意向函的投资者。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2022年5月20日9:00-12：00），在安徽天禾律师事务所律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到38份有效《申购报价单》，除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》及其申购相关文件并及时缴纳保证金。此外，在发行过程中庄再卡缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效认购。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

（1）本次发行价格的确定

公司及保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则及《发行方案》相关规定确定认购对象并进行配售，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为44.50元/股。

（2）发行数量的确定

根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行A股股票数量不超过24,000,000股新股（含本数）。根据询价结果，本次发行的发行数量为17,528,089股。

（3）发行定价与配售情况

根据《发行管理办法》《非公开发行实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过35名。

按照价格优先、金额优先、时间优先原则及《发行方案》相关规定，除唐开健先生不参与报价外，在规定时间内主承销商和发行人共收到38份有效报价，最终16名认购对象获得配售。本次发行具体申购报价及获配情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、唐开健

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2、中信证券股份有限公司-中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划

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3、财通基金管理有限公司

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4、诺德基金管理有限公司

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5、周雪钦

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6、UBS AG

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7、华泰证券股份有限公司

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8、缪伟琦

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9、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品

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10、中信建投证券股份有限公司

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11、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

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12、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品

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13、华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

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14、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品

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15、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品

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16、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品

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（三）发行对象及其关联方与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票发行对象除唐开健先生为发行人控股股东、实际控制人外，其他发行对象与保荐机构（主承销商）及公司均不存在关联关系，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况

参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象中UBS AG、缪伟琦、中信建投证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、周雪钦均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的28个资产管理计划参与本次发行认购，诺德基金管理有限公司以其管理的19个资产管理计划参与本次发行认购，中信证券股份有限公司以其管理的中信证券青岛城投金控1号单一资产管理计划参与本次发行认购、上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品参与认购，养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品参与认购，均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续。

（五）发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类和专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

参与本次非公开发行询价并获配的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作，结果如下：

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五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）:国元证券股份有限公司

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（二）发行人律师:安徽天禾律师事务所

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（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2022年4月30日，公司股本总额为127,725,048股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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（二）本次发行完成后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十大股东情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

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本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产质量得到提升，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，抗风险能力得到增强，为公司后续发展提供了有效保障。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产10万吨光伏铝部件项目”以及“补充流动资金项目”。募投项目符合公司发展战略，市场前景广阔，经济效益良好。募投项目实施后，有助于公司进一步加强生产制造平台的建设，进一步扩大公司经营规模，优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司竞争能力和持续经营能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

公司控股股东、实际控制人仍为唐开健，控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节 保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国元证券关于本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见为：

（一）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

（二）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议及《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次《发行方案》的相关规定；

（三）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

第五节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准，并经中国证监会核准；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行所确定的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。

第六节 保荐机构上市推荐意见

保荐机构国元证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。国元证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

2022年4月8日，中国证监会印发《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]718号），核准公司非公开发行不超过2,000万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。鉴于公司2021年度利润分配已实施完毕，故此次非公开发行股票的发行数量调整为不超过2, 400万股新股。

公司于2022年5月30日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于签订〈轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目投资协议书〉并设立全资子公司的议案》，公司拟与天长市人民政府签订《轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目投资协议书》，就公司在安徽滁州高新技术产业开发区投资建设轻量化铝合金汽车零部件生产制造项目达成一致，该项目计划总投资额约10亿元，用地面积约268亩，主要建设内容为：年产10万吨新能源汽车铝部件项目。

同日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理干部诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟向公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员等激励对象授予限制性股票296.13万股，其中首次授予236.90万股，预留59.23万股。

自本次发行获得中国证监会批复之日至本上市公告书披露前，除上述事项外，未发生其他对公司有较大影响的重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、上市申请书；

3、保荐协议；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书；

6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

8、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、深交所要求的其他文件；

11、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）公司：安徽鑫铂铝业股份有限公司

办公地址：安徽省天长市安徽滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处

电 话：0550-7867688

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座

联系电话：0551-68167151

传真：0551-62207365

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

2022 年 6 月 14 日

保荐机构（主承销商）

安徽省合肥市梅山路18号

二零二二年六月