中通客车股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

股票简称：中通客车 股票代码：000957 公告编号:2022-041

中通客车股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中通客车股份有限公司（以下简称“公司”或“中通客车”）于2022年6月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对中通客车股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部问询函〔2022〕第447号），针对函中的有关问题，经公司及年审会计师事务所核实后回复如下：

问题一、2019年、2020年和2021年你公司实现营业收入67.41亿元、44.08亿元和45.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.33亿元、0.24亿元和-2.20亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-0.79亿元、-2.27亿元和-2.76亿元。请你公司结合所处行业情况、业务开展情况、市场竞争情况、资产结构、成本、费用、毛利率等，量化分析近年净利润下滑，且扣非后净利润为负的原因，相关因素是否具有持续性影响，以及你公司针对改善主营业务盈利能力拟采取的措施。请年审会计师核查并发表意见。

答复：

1、关于三年扣非后净利润为负原因分析

（1） 行业形势分析

客车行业属于弱周期行业，行业总量不仅取决于居民出行总量和出行结构，也受国家及地方政策的影响。在2020年-2021年，受疫情反复、新能源补贴政策变化以及国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱等影响，客车行业需求总量呈逐年下降趋势。在国内市场，公交市场已新能源化，受 2015-2017 年新能源公交的提前消费影响，自2018-2021年公交采购需求持续下滑。海外市场，2021年受益于全球新冠疫苗接种的普及和部分国家或地区的刚性需求释放，整体行业需求有所恢复。根据中国客车统计网数据，行业6米以上客车2019年销售14.37万辆，2020年销售10.5万辆，较2019年同比下降26.7%，2021年销售9.7万辆，较2020年同比下降8%。

因销量大幅下降，客车行业各企业均存在因市场竞争加剧，固定制造成本分摊增加、单车价格下降等影响毛利率下降的因素，客车企业毛利率普遍呈逐年下降趋势，近三年扣非后净利润均不理想。

（2）公司近三年利润表主要项目变化情况

单位：万元

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1）公司销量及收入情况

公司2019年销量15038台，收入67.41亿元，2020年销量10466台，收入44.08亿，2021年销量10050台，收入45.86亿元。从近三年销量来看，销量逐年下降，2021年较2019年销量下降4988台，降幅33%；销售收入下降21.54亿，降幅32%。

2）公司成本情况

单位：万元

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从表中可以看出，公司单车制造成本2021年较2019年上升了2.44万元，而车型结构变化及部分原材料涨价导致单车成本上升1.73万元，单车销售价格未有明显上升，导致毛利率下降3.94个百分点；人工及制造费用从2019年的2.44万元上升至2021年的3.16万元，影响毛利率下降1.64个百分点。

3）公司期间费用情况

单位：万元

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从期间费用来看，一是公司注重研发投入，销售收入下降而研发投入保持均衡；二是财务费用有所降低，主要是银行贷款余额减少及贷款利率下降导致（2019年公司收到贴息6000万元，剔除此6000万的非经常性损益影响，财务费用2021年较2019年下降5848万元）；三是销售费用中的固定费用1亿左右，导致销售收入2021年较2019年下降32%，而销售费用仅下降19.6%。

（3）公司近三年主要资产负债项目变动情况

单位：万元

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公司近三年资产结构变化较小，资产负债率分别为77.31%、73.57%、74.09%。总资产由2019年末的120亿降至2021年末的99亿，主要是因应收账款及合同资产减少。应收账款及合同资产占总资产的比例分别为54%、51%、46%，导致公司银行贷款余额较大，财务费用较高。

综上所述，受疫情、行业总量、销售规模、成本上升、期间费用率上升等因素综合影响，公司扣非后净利润及盈利能力逐年下降。

2、行业未来趋势预判

公司对行业未来趋势分析，做出以下预判：

（1）国内市场：鉴于高铁，航空和私家车的替代影响，公路客车市场处于存量竞争阶段，未来需求量趋于稳定，但车型向小型化，高端化转变趋势明显；公交客车目前已成为大中型客车行业占比最大的细分市场，受“双碳”政策影响，公交市场向电动化和燃料电池等新能源的转化将持续；在疫情防控形势好转的前提下，旅游和团体车市场将逐渐恢复或增长态势；校车市场需求预计稳定；

（2）海外市场：客车海外出口市场需求呈稳定增长态势，但在短期内仍受到诸多不利因素影响。

总体来看，客车行业处于平台期，行业总量不会发生重大变化。

3、公司为改善主营业务盈利能力拟采取的措施

2022年公司从营销、研发、制造、质量、供应链等方面强化管理，结合信息化建设，提升公司的整体管理水平和盈利能力：

（1）国内与海外市场发力：

一是加速国内市场变革：聚焦重点市场、重点客户，进军一、二线城市及高端客运、旅游市场，推动高端示范项目，寻找一、二线及省会城市进行氢燃料及智能驾驶项目合作示范运营。

二是海外市场要稳中求进。海外市场要确立对内多位一体，区块协同；对外以客户和竞品为核心，提高客户重复购买率及新客户渗透率的工作目标。

（2）加速新技术研发和应用落地：

一是要加快新产品开发和现有产品完善进程，突破高可靠性、轻量化、经济性及舒适性，研发新一代旅团车产品。

二是要完善系列车型平台，将可靠性验证、产品优化及批量推广作为重点工作。

三是2022年燃料电池将围绕可靠性提升和性能优化，着手燃料电池系统“深水区”研究，并紧跟国家及各区域政策，实现产品销量及技术深入研究双突破。

（3）切实提升工艺标准和水平，提高产品质量

一是夯实基础，强化工艺管理体系建设，构建订单车辆工艺问题识别与封闭机制。

二是质量改进，推进产品精细化、可靠性、舒适性提升。提高智能制造设备利用率，提升自动化水平，加快新技术新工艺应用，突破关键产能和效率瓶颈，提高制造高效化水平。

（4）优化资源配置，实现降本增效：合理配置供应商资源，供应商间形成充分竞争，完善产品价值模型明确降本目标，按计划完成年度招标工作，通过竞品对标、平台对比找出价格、设计、供方间差异，降本增效。

针对该问题年审会计师核查意见如下：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）分析中通客车所处行业变化情况、业务开展情况和市场竞争情况；

（2）对公司的资产结构、成本、主要费用和利润的变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行比对；

（3）分析中通客车的收入结构、利润的变动情况，并了解原因；

（4）按大类、车型等分析公司的毛利率情况，与行业状况比较，分析是否有明显异常，对毛利润变动较大的车型，逐项分析变动原因；

（5）根据公司实际业务及公开发行证券的公司信息披露解释性公告相关规定，分析确认公司非经常损益金额；

（6）分析公司改善措施的合理性和可行性，获取公司盈利预测报告并进行合理性判断；

通过执行上述核查程序，我们认为中通客车公司近三年净利润下滑，且扣非后净利润为负的原因分析是合理的，同时公司改善主营业务盈利能力拟采取的措施是合理的。

问题二、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为33.01%，其中，本年度新增关联方客户销售额5.33亿元，占年度销售总额比例11.63%。请你公司披露关联方客户的具体情况，包括但不限于客户名称、经营范围、注册资本等，并说明对关联方客户的主要销售情况，包括但不限于发生时点、产品类型、销售数量、定价公允性及依据、对方采购用途、相关销售合同的获取方式、相关交易是否存在商业实质等。请年审会计师核查并发表意见。

答复：

上述本年度新增关联方客户全称为中国重汽集团济南豪沃客车有限公司（以下简称豪沃客车）。该公司与我公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司同为中国重型汽车集团有限公司子公司。

1、该公司基本状况如下： 2010 年 02 月 23 日成立，注册资本58000万元。经营范围包括客车、客车底盘及零部件生产、加工；进出口业务；销售本公司生产的产品；汽车工业技术服务； 汽车（不含九座以下乘用车）及零部件的批发；车用气瓶安装业务（凭许可证经营）。

2、销售情况说明：2021年济南公共交通集团有限公司公开招标纯电动车辆采购项目，采购编号HYHA2021-1913，我公司授权中国重汽集团济南豪沃客车有限公司为我公司唯一授权许可经销商参与该项目投标并中标，中标后双方签署了采购合同。

中国重汽集团济南豪沃客车有限公司又与我公司签署了《采购合同》，由我公司完成车辆生产及交付，采购明细如下：

■

此关联交易已经中通客车股份有限公司2021年12月31日召开的第二次临时股东大会决议通过，属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理。

针对该问题年审会计师核查意见如下：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、测试和评价与关联方关系及其交易的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）询问管理层关联方交易目的、定价政策、定价依据及公允性，关注关联交易的商业合理性；

（3）检查关联交易内容，本年发生额与上年发生额的变动情况，履行的内部交易审批程序，交易额是否超过获批的交易额度；

（4）检查有关发票、协议、合同以及其他有关文件，查验交易价格、交付方式及付款条件等商业条款与其他客户是否一致；

（5）与豪沃客车中标价格、中通客车同类客车销售价格进行对比分析，对关联交易价格进行了公允性测试；

（6） 向关联方客户进行函证，包括交易数量、金额、型号等；

（7）检查关联方往来期后回款情况；

通过执行上述核查程序，我们认为中通客车公司本年新增关联方客户交易价格公允，业务具有商业实质。

问题三、信永中和会计师事务所为你公司出具的《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》显示，报告期内你公司与实际控制人控制的企业山重融资租赁有限公司存在其他应收款发生额19.52万元，报告期内累计偿还10.80万元，期末余额8.72万元；报告期内你公司与实际控制人控制的企业中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司存在其他应收款发生额385.76万元，报告期内累计偿还29.00万元，期末余额356.76万元；报告期初你公司与实际控制人控制的企业山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存在其他应收款余额3.82万元，报告期内累计发生额14.67万元，期末余额18.49万元。请你公司披露上述往来款项明细，并说明上述往来款的具体内容、发生时间及原因，是否构成实际控制人、控股股东非经营性占用你公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

1、山重融资租赁有限公司为公司客户办理按揭贷款购车服务，余额8.72万元为支付的融资租赁业务融资贴息款，截止2021年末尚未取得发票。

2、山东重工集团财务有限公司为公司客户办理按揭贷款购车服务，2021年末余额18.49万元为支付的买方信贷业务融资贴息，截止2021年末尚未取得发票。

3、中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司2021年末其他应收款356.76万元，是我公司委托该公司作为代理商参与绵阳市公共交通集团有限公司公开招标项目。具体业务如下：

（1）我公司于2021年11月24日支付给中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司投标保证金278万元，再由中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司支付给终端客户，其中1包未中标于2021年12月份退回29万元，剩余249万截止报告期末尚未退回，已于2022年1月份退回。

（2）我公司于2021年12月24日支付给中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司中标服务费107.76万元，再由中国重汽集团绵阳专用汽车有限公司支付给招标代理公司，截止2021年末我公司尚未取得发票，已于2022年3月份取得发票。

以上业务并未构成实际控制人、控股股东非经营性占用我公司资金。

针对该问题年审会计师核查意见如下：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、测试和评价与关联方关系及其交易的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取融资服务公司相关资料，检查相关业务开展资质；

（3）检查公司与融资服务公司业务往来的有关决策，检查金融服务协议的审议情况；

（4）获取上诉往来款项明细，检查相关账务处理、收付款的银行对账单，核实以上往来款的具体内容；

（5）检查有关发票、协议、合同以及其他有关文件，查验交易价格服务条款及付款条件等商业条款与其他金融服务机构是否一致，关注关联交易价格的公允性；

（6）检查关联方往来期后结算情况；

通过执行上述核查程序，我们认为以上业务并未构成实际控制人、控股股东非经营性占用中通客车公司资金。

问题四、报告期末，你公司受限资产权利账面价值合计34.10亿元，其中货币资金7.22亿元、应收款项融资2.42亿元、应收账款22.30亿元、无形资产2.16亿元。请你公司说明上述各项资产权利受限的具体情况，包括但不限于资产具体内容、受限时点、期限等，是否存在被执行风险，以及对你公司正常生产经营的影响，并说明你公司是否就上述资产受限情况及时履行信息披露义务。请年审会计师核查并发表明确意见。

答复：

年报中公司资产权利受限制情况均为公司办理客户按揭贷款、银行承兑汇票保证金等业务时的临时受限，并不影响生产经营。具体情况如下表所示：

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针对该问题年审会计师核查意见如下：

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、测试和评价与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据；

（3）获取公司银行账户开立清单，并于账面银行账户明细核对；

（4）对公司所有银行账户实施函证、函证内容包括但不限于货币资金余额及受限情况、尚未到期的银行承兑汇票等信息、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

（5）获取公司主要账户的银行流水并与账面记录核对；

(6) 获取公司征信报告并索取应付票据明细表，将应付票据明细情况与征信报告核对；

（7）获取并检查银行承兑汇票开立协议，测算应付票据余额与票据保证金比例是否与相关开立协议一致；

(8) 向管理层询问受限资产情况，判断其合理性;

(9) 通过天眼查第三方网站了解公司的诉讼情况，获取中通客车涉诉案件的法律文书等材料，分析判断是否存在使用受限的资产;

(10) 检查公司在财务报表附注中对受限资产情况披露是否符合相关规定;

通过执行上述核查程序，我们认为中通客车公司上述资产受限与实际情况一致。

问题五、报告期末，你公司在实际控制人控制的企业山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款余额9.97亿元，贷款余额13.11亿元。请你公司说明上述财务公司是否具备相应业务资质，你公司是否对相关存款、贷款安排及时履行审议程序及信息披露义务，你公司与财务公司交易事项是否符合《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》第二章第一节的有关规定，并对你公司在财务公司存款、贷款利率与市场利率进行对比，说明你公司在财务公司开展大额存款、贷款的原因及合理性。

答复：

山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准设立的非银行金融机构(银监复[2012]269号)，于2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），并于同日领取了《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;中国银保监会批准的其他业务。

我公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。于2021年8月31日与财务公司续签《金融服务协议》，已经本公司董事会、股东大会审议表决通过。协议约定的服务种类如下：

（1）存款服务

我公司在财务公司开立存款账户，遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。协议中约定的每日最高存款余额（含利息）需满足的条件为：于2021年9月1日至2022年8月31日期间不高于人民币25亿元；于2022年9月1日至2023年8月31日期间不高于人民币28亿元；于2023年9月1日至2024年8月31日期间不高于人民币30亿元。

（2）综合授信服务

财务公司为我公司提供综合授信服务，授信业务品种包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。综合授信最高额度条件为：于2021年9月1日至2022年8月31日期间不高于人民币30亿元；于2022年9月1日至2023年8月31日期间不高于人民币32亿元；于2023年9月1日至2024年8月31日期间不高于人民币35亿元。

同时，财务公司向我公司提供的贷款服务最高利息金额为：于2021年9月1日至2022年8月31日期间不高于人民币2.5亿元；于2022年9月1日至2023年8月31日期间不高于人民币2.85亿元；于2023年9月1日至2024年8月31日期间不高于人民币3.20亿元。

（3）结算服务

财务公司可向我公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（4）其他金融服务

财务公司可向我公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。

2、报告期内我公司在财务公司开展业务明细及合理性说明

（1）存款业务：

单位：万元

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我公司在财务公司开展存款业务执行利率不低于各家银行挂牌利率，且可通过财务公司提供的服务平台对下属企业在全国范围内的银行账户进行集中管理。同时，我公司能够实现对资金结算及企业融资进行独立、统一管理，对资金状况进行有效监控，并将下属企业银行账户的冗余资金集中进行统一运营管理，有利于我公司优化资金资源配置，提高资金使用效率及效益，降低资金管理风险。

（2）信贷业务

单位：万元

■

财务公司为我公司提供贷款业务，拓宽了融资渠道，且融资利率不高于市场LPR平均利率，降低了融资成本，该关联交易符合我公司实际经营的需要。

（3）票据业务

单位：万元

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财务公司对我公司开展的银行承兑汇票业务，采用30%保证金质押担保方式，保证金比例为合作金融机构中最低水平。

（4）产业链业务

单位：万元

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财务公司为我公司提供的上下游产业链融资业务，有效解决了供应商现金流，改善了我公司现金流，有利于公司降本。

（5）担保业务

财务公司为我公司中国进出口银行贷款提供担保，担保情况如下：

单位：万元

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综上所述,我公司与财务公司发生的资金往来业务，均符合《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》第二章第一节的有关规定，能够有效防范、及时控制公司存款的资金风险，保证资金的安全性、流动性。

特此公告

中通客车股份有限公司董事会

2022年6月14日