无锡商业大厦大东方股份有限公司
第八届董事会2022年第三次临时会议
决议公告

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2022－023

无锡商业大厦大东方股份有限公司

第八届董事会2022年第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司于2022年6月14日以通讯表决方式召开了第八届董事会2022年第三次临时会议。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于全资子公司“东方易谷”出让“均旭地产”部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

董事会同意：根据上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0156号”－《无锡东方易谷信息技术有限公司拟股权转让涉及的浙江均旭房地产开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》为依据，以2021年12月31日为评估基准日的以资产基础法评估“浙江均旭房地产开发有限公司股东全部权益评估值为人民币44,236.97万元”为基础确认交易标的估值为44,236.97万元，公司所属全资子公司无锡东方易谷信息技术有限公司拟向上海昕崟实业有限公司转让持有的浙江均旭房地产开发有限公司之21%股权，拟转让价格为9,290.00万元。本次转让完成后，无锡东方易谷信息技术有限公司将持有浙江均旭房地产开发有限公司39%股权。

本议案关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、邵琼、吴志军回避表决。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2022年6月15日

股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2022－024

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于全资子公司“东方易谷”出让

“均旭地产”部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所属全资子公司无锡东方易谷信息技术有限公司（以下简称“东方易谷”）拟向上海昕崟实业有限公司（以下简称“昕崟实业”）转让持有的浙江均旭房地产开发有限公司（以下简称“均旭地产”）21%股权，拟转让价格为9,290.00万元。本次转让完成后，“东方易谷”将持有“均旭地产”39%股权，不再纳入本公司合并报表范围。

● 本次股权转让交易对方“昕崟实业”之实际控制人为公司实际控股股东上海均瑶（集团）有限公司董事钱克流之直系亲属，从而本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

● 根据相关规则、公司章程等规定，本次股权转让事项经公司第八届董事会2022年第三次临时会议审议通过生效，无须提交股东大会审议。

● 对公司当年业绩的影响：本次股权转让将取得一定的投资收益回报（具体以最终年度审计结果为准）。

● 截至审议本议案的董事会决议日，过去12个月内公司与相关关联方（“昕崟实业”）累计发生关联交易金额为0元。

一、本次股权转让暨关联交易概述

1、本次股权转让基本情况

本公司所属全资子公司“东方易谷”拟向“昕崟实业”转让持有的“均旭地产”21%股权，拟转让价格为9,290.00万元。本次转让完成后，“东方易谷”将持有“均旭地产”39%股权。

本次股权转让事项，定价依据为上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0156号”－《无锡东方易谷信息技术有限公司拟股权转让涉及的浙江均旭房地产开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，股权转让交易定价合理,不存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

2、本次股权转让构成关联交易

本次股权转让交易对方“昕崟实业”之实际控制人为公司实际控股股东上海均瑶（集团）有限公司董事钱克流之直系亲属，本次股权转让交易构成关联交易。关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、邵琼、吴志军须回避表决。

3、本次股权转让事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。根据相关规则、公司章程等规定，本次股权转让事项，经公司2022年第三次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。

二、交易对方暨关联方介绍

1、“昕崟实业”的基本情况如下：

(1)企业名称：上海昕崟实业有限公司

(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

(3)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢

(4)成立日期：2020年12月2日

(5)法定代表人：钱小静

(6)注册资本：人民币1,000万元

(7)经营范围：一般项目：日用百货、针纺织品、床上用品、健身器械、通讯器材、照相器材、皮革制品、塑料制品、金属制品、服装鞋帽、箱包、钟表、眼镜、玩具、化妆品、文化办公用品、计算机及辅助设备、工艺品(象牙及其制品除外)、食品农产品、珠宝首饰、五金交电、家具、卫生洁具、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料的销售，电子商务（不得从事金融业务），组织文化艺术交流活动，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，仓储（除危险化学品），住房租赁经营，物业管理，停车场(库)经营，园林绿化，会务服务，商务信息咨询，货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、关联方关系说明

“昕崟实业”的控股股东、法定代表人钱小静，为本公司实际控股股东“上海均瑶（集团）有限公司”之董事钱克流的直系亲属，从而本次股权转让交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：浙江均旭房地产开发有限公司之21%股权。

2、“均旭地产”的基本情况如下：

(1)企业名称：浙江均旭房地产开发有限公司

(2)企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

(3)注册地址：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号3号楼104-7室

(4)成立日期：2019年11月14日

(5)法定代表人：徐文武

(6)注册资本：人民币28,000.00万元

(7)经营范围：房地产开发、建设；商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

(8)股权结构

单位：万元

■

(9)最近两年主要财务指标

“均旭地产”简要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、交易的定价政策及定价依据

“均旭地产”的全部权益价值经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2022）第0156号”－《无锡东方易谷信息技术有限公司拟股权转让涉及的浙江均旭房地产开发有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》得出的评估结论如下：

评估前，浙江均旭房地产开发有限公司总资产账面值为267,296.46万元，负债账面值为240,170.76万元，所有者权益账面值为27,125.70万元。经资产基础法评估，以2021年12月31日为评估基准日，浙江均旭房地产开发有限公司总资产评估值为279,617.80万元，负债评估值为235,380.83万元，股东全部权益价值评估值为44,236.97万元。评估增值17,111.27万元，增值率为63.08%。

综上评估结果，以2021年12月31日为基准日浙江均旭房地产开发有限公司的“股东全部权益价值评估值为44,236.97万元”为基础，无锡东方易谷信息技术有限公司拟向上海昕崟实业有限公司转让其持有的浙江均旭房地产开发有限公司21%股权评估价为9,289.7637万元、拟转让价为9,290.00万元。

五、关联交易拟签协议的主要内容

1、甲方（受让方）：上海昕崟实业有限公司

乙方（转让方）：无锡东方易谷信息技术有限公司

2、转让标的：浙江均旭房地产开发有限公司21%股权（对应注册资本5,880万人民币）。

3、股权拟转让价款：人民币9,290.00万元。

4、付款安排

（1）甲方应在本协议成立后五日内向乙方支付股权转让总价的10%即人民币929万元（大写：人民币玖佰贰拾玖万元整）。

（2）甲方应在本协议生效后、标的公司向工商登记部门提交本次股权转让工商变更登记材料前向乙方支付股权转让总价的40%即人民币3716万元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾陆万元整）。

（3）甲方应在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后6个月内向乙方支付股权转让总价的40%即人民币3716万元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾陆万元整）。

（4 ）甲方应在标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后11个月内向乙方支付剩余10%的股权转让款即人民币929万元（大写：人民币玖佰贰拾玖万元整）。

甲方支付上述剩余10%的股权转让款，应以不存在下列情况为前提：

① 乙方不配合甲方对标的公司董事会、监事会进行改选；

② 乙方或标的公司不按照本协议约定配合进行工商变更工作的；

③ 乙方向甲方提供的文件、资料被证明为重大不实或虚假信息；

④ 甲方发现标的公司存在未披露的影响本次股权转让或危及标的公司重大合法利益的合同及负债的；

5、其他重要约定

（1）股权交割的前提条件：

① 股权转让协议成立且生效；

② 标的公司的另一股东方宁波旭辉置业有限公司以明示或默示的方式同意本次股权转让并放弃相关优先购买权；

（2）交割日：受让方根据协议的约定支付标的公司股权转让款达到股权转让总价【50】% 的当日为“交割日”。

（3）股权转让涉及到的相关税费，按国家有关规定由交易各方自行承担。

（4）“东方易谷”及标的公司根据协议约定配合对标的公司董事会、监事会进行改选。

6、终止和解除

（1 ）工商变更登记完成前，如存在下述情况之一的，甲方有权立即解除本协议。乙方应在收到甲方解除通知之日起15日内将甲方已支付的全部款项无条件返还甲方，并按照同期LPR利率向甲方支付该等资金被占用期间的利息：

① 乙方或标的公司不按照本协议约定配合甲方进行工商变更工作的。

② 乙方向甲方提供的文件、资料被证明为重大不实或虚假信息的。

③ 甲方发现标的公司存在未披露的影响本次股权转让或危及标的公司重大合法利益的合同及负债的。

④ 其他因乙方原因导致本协议无法履行，甲方无法获得全部目标股权的情形。

（2 ）如甲方未能按本协议约定按时支付股权转让款，并且经乙方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行的或逾期支付任何款项累计达三十日的，乙方有权立即解除本协议。

7、违约责任

（1）如因乙方原因导致本协议无法履行，甲方无法获得目标股权，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方赔偿其全部经济损失，在收到甲方解除通知之日起15日内退还甲方已支付的全部股权转让款以及按照同期LPR利率支付利息。

（2 ）如果甲方未能按本协议规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的LPR利率支付滞纳金。甲方向乙方支付滞纳金后，如果甲方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，不影响乙方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

（3 ）由于任何一方违反其在本协议中的任何承诺、保证及本协议项下的任何义务或恶意隐瞒重大事实，给另一方造成经济损失的，应承担全部赔偿责任。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

2021年伴随着国家宏观经济下行，在房地产行业政策密集调控和新冠疫情影响下，房地产市场压力加大，行业风险预期增加，房地产市场整体进入下行周期。本次股权转让交易，一是有利于公司通过本次转让提前锁定部分投资收益；二是基于未来地产行业政策及市场的波动性等不确定性因素，达到规避一定风险的目的；三是通过本次股权转让交易，剥离资金等资源占用较多的业务，加快现金回流，优化资源配置，以更高效地聚焦公司“双主业”战略的发展；四是可以进一步优化公司的财务结构及债务结构，改善融资质量，提升资金使用及周转效率，从而保证公司经营及流动性安全；五是通过本次转让部分股权后，公司实现对该项目财务性投资方式的转变。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次股权转让将取得一定的投资收益回报（具体以最终年度审计结果为准），并对公司的现金流产生一定的积极影响。

本次股权转让交易完成后，“均旭地产”将成为本公司参股公司，不再纳入公司合并财务报表范围。

本次股权转让交易完成后，公司为“均旭地产”向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项，将根据2021年年度股东大会审议通过的“大东方关于预计2022年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的额度”范围内，按持股份额履行对“均旭地产”的相关担保义务。

七、本次对外投资履行的审议程序

本议案提交公司于2022年6月14日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议审议。关联董事高兵华、席国良、倪军、张志华、邵琼、吴志军须回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

根据公司章程等相关规定，本次股权转让事项经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

八、过去12个月与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至审议本议案的董事会决议日，过去12个月内公司与相关关联方（“昕崟实业”）累计发生关联交易金额为0元。

九、备查文件

1、批准本事项的董事会决议。

2、相关审计报告、评估报告等。

3、经独立董事事前认可的声明。

4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会

2022年6月15日