广州珠江发展集团股份有限公司
关于2022年度授权对外担保额度的公告
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-030
广州珠江发展集团股份有限公司
关于2022年度授权对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保金额：广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司、控股子公司2022年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过约人民币64亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
● 被担保人：公司全资子公司、控股子公司
● 本次不存在反担保。
● 无对外担保逾期情况。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
为提高公司决策效率及满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，公司拟为全资子公司、控股子公司2022年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过约人民币64亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体担保额度明细如下：
■
在2022年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公司与各个全资子公司之间、各个控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次担保事项尚需提请股东大会审议。为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
一、被担保人基本情况
（一）湖南珠江实业投资有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市开福区福元西路99号珠江花城第三组团16栋（长沙珠江花园酒店）19-22楼
3.法定代表人：曾德煊
4.注册资本：人民币40,000万元
5.经营范围：以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度经审计的资产总额为4,960,618,863.40元，资产净额为1,412,173,797.36元，营业收入为1,331,594,079.56元，净利润为84,510,851.72元，2022年3月31日未经审计的资产总额为5,034,332,478.65元，资产净额为1,411,309,374.24元，2022年1-3月的营业收入为38,382,221.29元，净利润为-864,423.12元。
（二）湖南新地置业发展有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
3.法定代表人：朱亚宁
4.注册资本：人民币800万元
5.经营范围：房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度经审计的资产总额为203,788,248.24元，资产净额为34,689,872.12元，营业收入为53,724,717.48元，净利润为14,538,639.18元，2022年3月31日未经审计的资产总额为220,485,505.67元，资产净额为34,631,702.26元，2022年1-3月的营业收入为2,804,249.35元，净利润为-58,169.86元。
（三）湖南武高科房地产开发有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段209号
3.法定代表人：朱亚宁
4.注册资本：人民币4,200万元
5.经营范围：房地产开发(凭资质证经营)；建筑、装饰材料、钢材、机电产品（不含小轿车）、通信设备（专营除外）的零售批发。
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度经审计的资产总额为160,439,152.51元，资产净额为53,701,994.65元，营业收入为9,348,311.41元，净利润为-978,247.20元，2022年3月31日未经审计的资产总额为159,417,160.41元，资产净额为52,994,935.82元，2022年1-3月的营业收入为1,514,088.28元，净利润为-707,058.83元。
（四）广州卓盈房地产开发有限公司
1.企业性质：有限责任公司(法人独资)
2.注册地址：广州市荔湾区玉兰路3号607
3.法定代表人：任明霞
4.注册资本：人民币5,000万元
5.经营范围：停车场服务;物业管理;住宅室内装饰装修;房地产开发经营;
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度经审计的资产总额为1,653,908,117.79元，资产净额为-16,655,581.06元，营业收入为0元，净利润为-16,655,581.06元，2022年3月31日未经审计的资产总额为1,772,533,132.22元，资产净额为32,940,752.20元，2022年1-3月的营业收入为0元，净利润为-403,666.74元。
（五）广东金海投资有限公司
1.企业性质：有限责任公司(法人独资)
2.注册地址：广州市越秀区环市东路418号
3.法定代表人：胡波
4.注册资本：人民币2,222.00万元
5.经营范围：项目投资；企业经营管理策划，投资策划、咨询（不含期货和证券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。
6.与担保人的关系：为本公司全资子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度未经审计的资产总额为273,317,810.07元，资产净额为-284,017,869.76元，营业收入为0元，净利润为-5,577,439.00元，2022年3月31日未经审计的资产总额为287,167,250.92元，资产净额为-284,437,228.38元，2022年1-3月的营业收入为0元，净利润为-419,358.62元。
（六）广州璟润房地产开发有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：广州市增城区永宁街碧堤四街9号101房
3.法定代表人：林绰浩
4.注册资本：人民币1,515.15万元
5.经营范围：房地产开发经营
6.与担保人的关系：为本公司控股子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度经审计的资产总额为2,370,987,819.49元，资产净额为491,323.35元，营业收入为0元，净利润为-8,887,785.86元，2022年3月31日未经审计的资产总额为2,457,018,812.85元，资产净额为-11,778,189.16元，2022年1-3月的营业收入为0元，净利润为-12,269,512.51元。
（七）广州市品实房地产开发有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路7号106单元
3.法定代表人：陈启明
4.注册资本：人民币73,358万元
5.经营范围：房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理
6.与担保人的关系：为本公司控股子公司
7.被担保人的财务情况：2021年度经审计的资产总额为12,470,945,713.66元，资产净额为1,340,181,331.61元，营业收入为201.00元，净利润为-31,370,808.25元，2022年3月31日未经审计的资产总额为13,570,973,224.09元，资产净额为1,334,812,634.78元，2022年1-3月的营业收入为0元，净利润为-5,368,696.83元。
三、担保协议主要内容
截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司于2022年6月13日召开第十届董事会2022年第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度授权对外担保额度的议案》。同意公司为全资子公司、控股子公司2022年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过约人民币64亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对珠实集团的担保余额为47.30亿元，均为反担保。除本次担保事项外，公司对外担保总余额为81.48亿元，其中，除对珠实集团的反担保外，对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为34.18亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2021年末合并报表归属于母公司所有者权益的375.52%和157.52%，无逾期担保。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年6月15日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-029
广州珠江发展集团股份有限公司
第十届董事会2022年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于2022年6月8日发出通知和会议材料，并于2022年6月13日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张研董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于2022年度授权对外担保额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司为全资子公司、控股子公司2022年度向金融机构申请融资提供担保，担保总额不超过约人民币64亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。具体担保额度明细如下：
■
在2022年度新增担保金额未超过授权总额的情况下，可在内部适度调整公司与各个全资子公司之间、各个控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资和控股子公司）的担保额度。
为提高公司决策效率，提请公司董事会同意在获得股东大会授权后，授权公司董事会在法律、法规范围内全权办理授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自本议案相关股东大会审议通过之日起至一年内。
本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。
关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2022年6月30日召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年6月15日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2022-031
广州珠江发展集团股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。
● 珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与珠实集团及其下属公司的关联交易情况参见“一、关联交易概述”之（四）。
● 本次交易已经公司第十届董事会2022年第四次会议审议通过，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）为满足短期资金周转的需要，保障发展需求，公司拟向控股股东珠实集团借款。根据业务发展的实际需要，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。
（二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2022年6月8日，公司第十届董事会审计委员会2022年第三次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2022年6月13日，公司第十届董事会2022年第四次会议以通讯表决方式召开。会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。
公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。
2.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，调整2021年度工程建设类日常关联交易额度。详见《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的公告》（2021-076）。
3.公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-075）。
4.公司拟非公开发行公司债券项下包括本金12.84亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，公司提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：广州珠江实业集团有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼
法定代表人：迟军
注册资本：800,000.00万人民币
经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。
财务情况：2021年全年营业收入为1,922,263.56万元、净利润为28,844.07万元,截至2021年末,总资产为14,003,110.04万元、净资产为3,385,843.55万元。（以上数据已经审计）
（二）构成何种具体关联关系的说明
珠江实业集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。
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三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）10亿元借款要素
1.借款额度：不超过10亿元
2.借款利率：年利率不超过6%
3.借款额度有效期：2年，可在有效期内滚动使用
4.借款期限：单笔借款期限不超过6个月
5.定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过6%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
（二）6亿元借款要素
1.借款额度：不超过6亿元
2.借款利率：年利率不超过6%
3.借款额度有效期：1年，可在有效期内滚动使用
4.借款期限：最长不超过一年
5.定价政策：借款利率根据珠江实业集团融资成本确定，年利率不超过6%。借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求；同时对拓宽融资渠道，提高融资能力及对公司发展有积极作用。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年6月15日
证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2022-032
广州珠江发展集团股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月30日 14点30分
召开地点：广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月30日
至2022年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2022年6月15日的《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：广州珠江实业集团有限公司、廖晓明
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1.个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2.委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3.法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4.异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2022年6月22日，8:30一12:00，14:00一17:30；
（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼董事会办公室
（三）联系人：扈佳佳、王文强
电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510031
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2022年6月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江发展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
