红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司及子公司为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2022-051
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于公司及子公司为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司（以下简称“北京红星”），非上市公司关联方
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为18亿元（人民币，下同）；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，盘活公司资产，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京红星拟与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）和红星美凯龙家居集团财务有限责任公司（以下简称“红星财务公司”）签订《北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司（固定资产国内银团贷款合同）》（以下简称“主合同”），向浙商银行与红星财务公司组成的银团申请不超过人民币18亿的贷款，单笔期限不超过15年（以下简称“本次贷款”），本次贷款资金用于赎回长城证券-红星美凯龙家居卖场二期资产支持专项计划份额。
公司全资子公司北京红星拟以其持有名下位于丰台区西四环中路113号房屋及土地为本次贷款提供抵押担保，公司全资子公司武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（以下简称“武汉红星”）拟以其持有名下位于硚口区园博园路3号不动产为本次贷款提供抵押担保，公司、武汉红星、公司全资子公司杭州红星美凯龙世博家居有限公司（以下简称“杭州红星”）为本次贷款提供连带责任保证担保，公司持有北京红星、武汉红星以及杭州红星的100%股权为本次贷款提供质押担保。北京红星、武汉红星、杭州红星以及红星美凯龙家居集团股份有限公司北京西四环分公司（以下简称：“北京西四环”）持有物业的租金及管理费为本次贷款提供应收账款质押担保，具体以签署的担保合同为准。
2022年6月14日，公司第四届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司向金融机构的债务提供担保的议案》。上述担保无需提交股东大会审议批准。
公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：北京红星美凯龙国际家具建材广场有限公司
2、统一社会信用代码：91110106802224022B
3、法定代表人：张厚超
4、注册地址：北京市丰台区西四环中路113号
5、注册资本：人民币5,000万元
6、经营范围: 销售家具、建材、金属材料、五金交电、日用品、电子产品、纺织品、电子计算机软件及辅助设备；场地租赁服务；物业管理；经济贸易咨询；企业管理；营销策划；机动车公共停车场服务。（领取本执照后，应到区县交通局备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京红星财务数据情况如下：
根据北京中责华任会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日，北京红星的总资产为4,618,004,836.10元，总负债为2,601,417,211.80元，净资产为2,016,587,624.30元，资产负债率为56.33%。2021年，北京红星实现营业收入106,649,150.93元，实现净利润54,803,896.94元。
根据北京红星最近一期财务报表（未经审计），截至2022年3月31日，北京红星的总资产为4,740,184,417.85元，总负债为2,677,476,043.63元，净资产为2,062,708,374.22元，资产负债率为56.48%。2022年1月至3月，北京红星实现营业收入25,371,432.27元，实现净利润46,120,749.92元。
北京红星为公司的全资子公司，非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
（1）抵押保证担保
抵押人：武汉红星；
抵押权人：浙商银行、红星财务公司；
担保本金金额：人民币18亿元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：抵押保证担保；
担保范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
（2）连带责任保证担保
保证人：公司、武汉红星、杭州红星；
贷款人：浙商银行、红星财务公司；
担保本金金额：不超过18亿元；
担保期间：为自银团贷款保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：主合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（3）股权质押担保
出质人：公司；
质权人：浙商银行、红星财务公司；
质物：公司持有北京红星、武汉红星、杭州红星100%股权；
担保本金金额：不超过18亿元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：股权质押担保；
担保范围：主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）应收账款质押担保
出质人：北京红星、武汉红星、杭州红星、北京西四环；
质权人：浙商银行、红星财务公司；
质物：北京红星、武汉红星、杭州红星、北京西四环收取物业租金及管理费的应收账款；
担保本金金额：不超过18亿元；
担保期间：自担保合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止；
担保方式：应收账款质押担保；
担保范围：主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
四、担保的必要性和合理性
本次担保由公司及子公司为子公司北京红星提供担保，担保所涉及贷款用于赎回长城证券-红星美凯龙家居卖场二期资产支持专项计划份额，北京红星不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不存在重大诉讼、仲裁事项。本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
董事会认为，公司为自身业务发展，由公司子公司武汉红星为北京红星提供抵押担保，公司、武汉红星、杭州红星为北京红星提供连带责任保证担保，公司将其持有北京红星、武汉红星、杭州红星股权为北京红星提供股权质押担保，北京红星、武汉红星、杭州红星、北京西四环为北京红星提供应收账款质押担保，有利于公司未来持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
独立董事认为，由公司及子公司为公司子公司北京红星对浙商银行及红星财务公司的还款义务提供抵押担保、连带责任保证担保、股权质押担保及应收账款质押担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，北京红星经营情况正常，有良好的履约能力。上述担保有助于提升公司及子公司未来的持续盈利能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司及子公司为子公司提供上述担保。
六、公司累计对外担保情况
截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,256,377万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为1,024,027万元，分别占2021年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的23.27%、18.97%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2022年6月15日
