（上接125版）

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房地产行业的主要原材料一一土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司将尽力对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

3、项目开发风险

房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。在房地产项目开发和经营过程中涉及合作单位多，同时还需受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对于公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目开发过程中某个环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期进一步延长、成本上升，进而导致项目预期经营目标难以如期实现的风险。

4、土地储备的相关风险

公司为保证持续稳健经营，始终需要进行土地储备。根据国家对建设用地的相关管理规定，如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。

5、跨区域经营的风险

公司目前的房地产项目主要位于苏州和遵义。房地产开发具有较强的地域性，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。公司在不同地区开发房地产项目，会面对一定挑战，公司在一座城市房地产开发所得经验未必适用于其他新区域，如果项目公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的经营风险。

6、工程质量风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果。但在项目开发过程中，任何一方面微小的纰漏都可能导致产生工程质量问题，如公司具体项目操作人员不能时刻保持谨小慎微的心态，则可能会对公司的品牌、声誉、市场形象及相关项目的投资回报造成不利影响。

三、补充披露

上市公司在《草案（修订稿）》“重大风险提示”和“第十一节 本次交易的风险因素”中对公司继续开展房地产业务将面临的风险进行补充披露以充分提示相关风险。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司出售华泰期货40%股权后，将导致其净利润大幅下降，对其盈利能力造成一定影响。但主要是因为出售华泰期货40%股权后相应的投资收益减少，而非上市公司主营业务发生重大不利变化所致。上市公司已制定相应的措施旨在提高公司可持续经营能力。

2、结合上市公司继续持有华泰期货40%股权对其形成的资金压力，以及其自身业务发展对资金的需求，上市公司本次交易具有必要性。

3、考虑上市公司最近两年房地产业务具体经营情况，以及近两年房地产行业的监管政策，同时结合上市公司自身优势和发展战略规划，上市公司未来继续聚焦房地产主营业务具备合理性。公司亦在《草案（修订稿）》中补充披露了未来继续经营房地产业务将面临的风险。

问题3．关于大股东流动性。根据草案，本次交易对手为华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券），华泰证券主要业务包括财富管理业务、投资管理业务等。公司第一大股东上海南江（集团）有限公司股份质押比例79％，流动性较为紧张，质权人包括江苏资产管理有限公司等。请公司：（1）核实公司主要股东与华泰证券及其关联方是否存在业务往来或其他利益安排，如有，是否会影响到对本次交易对价的公允性；（2）补充披露公司收到本次交易价款后的资金使用计划，是否存在用于向大股东及其关联方提供资金支持的情况。

回复：

一、核实公司主要股东与华泰证券及其关联方是否存在业务往来或其他利益安排，如有，是否会影响到对本次交易对价的公允性。

经向南江集团、华泰证券核实，南江集团曾于2019年12月与华泰证券境外子公司华泰金融控股（香港）有限公司签署账户质押合同，以其境内银行账户为其股东在境外设立的公司参与的合计2,500万美元可交换债发行提供质押担保。截至2020年7月末，南江集团的质押担保义务已解除。

南江集团为此出具说明，2020年至今，除上述业务往来以外，南江集团与华泰证券及其关联方未发生其他业务往来，亦不存在任何形式的利益安排。南江集团也不存在通过江苏资产管理有限公司与华泰证券及其关联方进行任何形式的利益安排。

华泰证券为此出具说明，2020年至今，除上述业务往来以外，华泰证券及所属子公司未与南江集团（统一社会信用代码：91310000132441000A）发生其他业务往来，亦不存在任何形式的利益安排。华泰证券与南江集团质权人江苏资产管理有限公司（统一社会信用代码：91320200067695492H）无关联关系，亦不存在通过江苏资产管理有限公司与南江集团进行任何形式的利益安排的情形。

综上所述，除上述业务往来外，南江集团与华泰证券所属子公司2020年至今无其他业务往来或利益安排。本次交易价格159,000万元系以中联资产评估集团有限公司出具的标的股权评估价值159,037.83万元为基础，经交易双方协商确定，价格公允，未受到南江集团与华泰证券所属子公司曾经的业务往来影响。

二、补充披露公司收到本次交易价款后的资金使用计划，是否存在用于向大股东及其关联方提供资金支持的情况。

公司收到本次交易价款后将用于房地产主营业务的经营使用，包括存量房地产项目的开发建设和增量房地产项目的储备。目前，公司尚未制定详细的资金使用计划，公司将持续关注政策导向，及时把握市场调整中的结构性机会，适时拓展项目储备，提升产品品质及配套服务，加强对房地产市场研究探索，尝试多种运营模式，完善公司房地产板块的产业链。不会通过任何直接或间接的方式用于为控股股东及其关联方提供资金支持。

南江集团为此出具承诺，将不以任何形式要求华丽家族向其及其关联方提供资金支持。

三、补充披露

上市公司在《草案（修订稿）》“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的”，以及“重大事项提示/六、本次交易相关方所作出的重要承诺/（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”中对相关内容进行补充披露。

问题4．关于租赁资产备案登记。根据草案，华泰期货21项租赁房产未办理租赁备案登记，在被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。请公司补充披露上述租赁房产未办理租赁备案登记的原因，并说明本次交易对相关风险做如何安排，公司是否需承担后续罚款风险。

回复：

一、未办理租赁备案的原因与相关风险安排

截至本回复出具日，华泰期货及其主要分公司、控股子公司承租的主要经营性物业情况如下：

■■

上表第11、12项系境外租赁不涉及办理租赁备案登记，除第14项外，其余租赁均未办理租赁备案登记。

根据华泰期货出具的说明，该等租赁未办理租赁备案登记的原因主要系出租方办理备案的意愿较低，配合度不高。华泰期货已承诺后续将在出租方配合的情况下尽快办理相关租赁物业的备案登记手续。

华泰证券对此出具说明，其已知悉华泰期货及其主要分公司、控股子公司承租的部分经营性物业存在未办理租赁备案登记的情况，主要系出租方办理备案意愿较低，配合度不高，该等处罚的主体一般为出租方，华泰期货作为承租人未来因此受到房地产主管部门处罚的风险较小。若华泰期货因此受到房地产主管部门行政处罚，该等处罚将依法由华泰期货承担，华泰证券将不追究华丽家族相关责任。

综上所述，本次交易对方已知悉华泰期货部分租赁物业存在未办理租赁备案登记的情况，并承诺若华泰期货因此受到房地产主管部门行政处罚，该等处罚将依法由华泰期货承担，亦将不向公司追究相关责任。因此，华泰期货租赁备案瑕疵对本次交易不构成重大影响或障碍。

二、补充披露

上市公司已在《草案（修订稿》“第四节 拟出售资产及本情况/七、华泰期货主要资产权属及抵押、质押等权利限制情况/（一）主要资产情况/3、标的公司及其子公司不动产租赁情况”中对相关内容进行补充披露。

公司发布的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体刊登的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇二二年六月十七日