安徽皖维高新材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复部分内容补充修订的公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-042

安徽皖维高新材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见回复部分内容补充修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220547号）（以下简称“二次反馈意见”），公司及相关中介机构已按照二次反馈意见对所提问题逐项进行了回复，具体内容详见公司于2022年6月17日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的回复》，并向中国证监会报送了二次反馈意见回复材料。

现根据中国证监会相关要求，公司及相关中介机构对二次反馈意见回复进行了进一步补充修订。

一、对“问题1”之“（三）补充披露3号生产线未取得环评批复是否符合法律法规和当地主管部门的监管要求；如否，标的资产未来可能承担的法律责任，是否存在被行政处罚的风险，以及上述情况对本次交易的影响”中补充披露了承诺函具体内容。

补充修订前：

“3、根据全体交易对方出具的《承诺函》，若皖维皕盛或其嘉善分公司因嘉善生产线的环保问题被处罚或被追究其他法律责任的，全体交易对方将补偿皖维高新或皖维皕盛因此遭受的损失。”

补充修订后：

“3、全体交易对方已出具《承诺函》：“本公司/本人系皖维皕盛的股东，鉴于皖维高新拟发行股份购买皖维皕盛100%的股权，本公司/本人现就皖维皕盛历史建设项目的环保问题承诺如下：若皖维皕盛或其嘉善分公司因嘉善生产线的环保问题被处罚或被追究其他法律责任的，本公司/本人将补偿皖维高新或皖维皕盛因此遭受的损失。”

二、对“问题5”之“一、结合皖维集团和安元创投的股权关系，董事、高管交叉任职情况，以及市场可比案例等，补充披露皖维集团能否对安元创投的重大决策产生重大影响，二者是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人”中丰富了“皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响”的论述，增加了“皖维集团与安元创投存在人员交叉任职，但其并非董监高中的主要成员”的相关论述，并丰富了“存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例”中的相关案例。

补充修订前：

“（2）皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但无法对安元创投的董事会产生决定性作用

刘帮柱于2021年10月被皖维集团提名后经股东会选举成为安元创投董事，皖维集团在安元创投的董事会中仅占一席席位且无一票否决权，而董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，皖维集团无法对安元创投董事会的决议产生决定性作用。

（五）存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例

■

虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，且双方均确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。”

补充修订后：

“（2）皖维集团在安元创投董事会中仅占一席，无法对安元创投的重大决策产生重大影响

如前所述，安元创投作为私募基金，其投资决策的主要权限在其投资决策委员会,针对单笔投资或单一项目累计金额超过5,000万元的项目，投资决策委员会作出决策后，将由董事会进行复核。鉴于皖维集团在安元创投的董事会中仅占一席席位，且无一票否决权，而董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，皖维集团无法对安元创投的对外投资决策产生重大影响。

（三）虽然皖维集团与安元创投存在人员交叉任职，但其并非董监高中的主要成员

根据皖维集团所出具的《情况说明》：“刘帮柱担任本公司副总经理，并非本公司的股东、董事、监事、总经理，对本公司重大事项的决策不享有表决权。作为本公司的副总经理，刘帮柱主要分管巢湖皖维金泉实业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维皕盛新材料有限责任公司及计划财务处等工作，该等分管子公司的经营业务并非本公司的核心业务范围，截至2021年12月31日，该等分管公司的营业收入占本公司下属企业营业总收入的比例约为8.99%，占比较低。本公司确认。刘帮柱并非本公司董事、监事、高级管理人员中的主要成员。”

刘帮柱于2021年10月被皖维集团提名，经安元创投股东会选举成为安元创投的董事，主要系基于国有企业在被投资企业中的保护性权利安排，刘帮柱在董事会9名成员中仅占据1个席位，不担任董事长，亦无一票否决权，且未在安元创投担任投委会成员、高级管理人员、监事或其他任何职务，未参与安元创投的日常经营管理；在行使安元创投对外投资经营管理权的管理人安元管理公司中，刘帮柱亦未担任股东、董事、监事、高级管理人员或其他任何职务。据此，刘帮柱亦非安元创投董事、监事、高级管理人员中的主要成员。

（六）存在类似情况未认定一致行动关系的公开市场案例

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虽然皖维集团持有安元创投10%的股权，且皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但皖维集团无法对安元创投的重大决策产生重大影响，刘帮柱并非皖维集团或安元创投董监高中的主要成员，且皖维集团及安元创投定位不同，并均已确认不存在一致行动安排，市场上亦存在类似情况不认定一致行动关系的案例。因此，皖维集团与安元创投不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）（四）项规定的一致行动人。”

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的回复（修订稿）》。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会审核，能否获得核准以及核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2022年6月18日