中证协发布三项自律规则 健全保荐机构专业标准

◎记者 梁银妍

6月17日，中国证券业协会发布《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（下称“《底稿目录细则》”）和《注册制下保荐协议（示范文本）》（下称“《保荐协议》”），以及《证券业务示范实践第3号-保荐人尽职调查》（下称“《尽职调查示范实践》”）三项自律规则。

《底稿目录细则》以自律规则形式，明确首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿具体目录内容。凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

根据《底稿目录细则》，保荐机构应按照细则附录的一般要求，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响首次公开发行证券并上市业务保荐质量的前提下，调整、补充、完善保荐工作底稿目录。

《底稿目录细则》还新增了红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、异常销售和采购等核查底稿要求，同时为不同阶段的项目合理设置了过渡期。

《保荐协议》通过示范文本的方式，引导规范合同主体的签约履约行为，主要包括说明、正文和附件《发行人及其控股股东、实际控制人关于保荐相关事项之协议》。

正文约定了发行人和保荐机构的权利义务，明确发行人与保荐机构应遵守反垄断、反不正当竞争等法律法规，以及发行人在保荐业务的第一责任人定位，并突出廉洁从业要求，约定保荐机构合理信赖。

附件为发行人及其控股股东、实际控制人和保荐机构三方签署的协议，重点约定了发行人控股股东、实际控制人在保荐过程中的全面配合义务，为促进保荐业务各方归位尽责、各负其责形成标准化契约。

《尽职调查示范实践》覆盖了辅导、推荐和持续督导阶段保荐人需要履行的主要职责和尽调过程中需要关注的事项，以及可以采取的核查方法。

《保荐协议》《尽职调查示范实践》自发布之日起施行。《底稿目录细则》安排过渡期后施行，具体而言，至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；除上述情形外的项目，应自本细则发布之日起实施。