格尔软件股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-025

格尔软件股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2022年6月7日以书面形式发出通知，于2022年6月17日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

会议经充分讨论，以投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》

公司第七届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事会提名委员会对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名杨文山先生、陆海天先生、叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生、徐勇康先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。

公司第八届董事会非独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会继续履行职责。

独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，我们对6名非独立董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为6名候选人具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

同意杨文山先生、陆海天先生、叶枫先生、朱斌先生、朱立通先生、徐勇康先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》

公司第七届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名委员会对第八届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事候选人张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。

公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第八届董事会独立董事任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第七届董事会继续履行职责。

独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，我们对3名独立董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为3名候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》所要求的任职资格。

同意张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2022年第一次临时股东大会审议，为此拟于2022年7月4日（星期一）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2022年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

1.《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

2.《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

3.《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年6月18日

● 上网公告附件

1.《公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》

● 备查文件

1.公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第七届董事会提名委员会第四次会议决议。

附件：第八届董事会董事简历

1.非独立董事候选人

杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963年3月出生，研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。

陆海天：男，中国国籍，无境外居留权，1957年10月出生，研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至2020年3月，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任本公司董事。

叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。

朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。2019年6月至今，任本公司董事。

朱立通：男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，历任本公司电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至今，任本公司副总经理。

徐勇康：男，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，本科学历。1982年至1991年，历任上海机电一局二技工学校实习教师、教师；1991年至1993年，历任上海莱先施机械设计有限公司设计师、主设计师；1994年至1997年，历任上海赛克城下汽车装备工程有限公司主任设计师、副总经理；1997年至2001年，任上海秋余实业有限公司总经理；2001年至2006年，历任上海格尔实业发展有限公司总工程师、总经理助理；2006年至今，任上海禄伯艾特机器人系统有限公司董事长、总经理。

2.独立董事候选人：

张克勤：男，中国国籍，无境外居留权，1950年1月出生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。1968年至1996年任上海新沪钢铁厂财务科长。1996年至2010年任锦江国际集团财务有限责任公司总经理助理。2010年2月退休。2020年5月至今，任本公司独立董事。

雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2019年6月至今，任本公司独立董事。

肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年2月出生，研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。2020年9月至今，任本公司独立董事。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-026

格尔软件股份有限公司第七届监事会

第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2022年6月7日以书面形式发出通知，并于2022年6月17日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

公司第七届监事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第八届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名黄振东先生、任伟先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。该议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。

第八届监事会任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第七届监事会将继续履行职责。上述非职工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2022年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

公司监事会审议同意本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2022年6月18日

附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

黄振东：男，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任上海格尔实业发展有限公司部门经理、总经理。2007年1月至今，历任上海格尔汽车金属制品有限公司总经理、执行董事。2010年9月至今，任本公司监事会主席。

任伟：男，中国国籍，无境外居留权，1973年2月出生，研究生学历。1997年3月至1999年10月，任友立资讯股份有限公司上海研发中心软件开发工程师。1999年11月至2010年9月，历任本公司部门经理、产品经理、系统组组长、副总工程师。2010年9月至今，任本公司监事、副总工程师、网络信息技术研究院经理。2019年6月至今，任本公司监事。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-027

格尔软件股份有限公司关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 本次股东大会现场会议召开地点位于上海市，参加现场会议的股东、代理人应遵守政府有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和疫控要求。建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决，减少人员聚集。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月4日14点00分

召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月4日

至2022年7月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2022年6月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一）建议优先选择网络投票方式参会

为配合落实疫情防控工作，最大程度保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，降低公共卫生风险和个人感染风险，建议股东优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

(二）现场参会登记方法

拟参会的股东需在2022年6月30日上午9:00一11:30；下午13:00一16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

■

现场参会股东或股东代理人须持有72小时内核酸检测阴性证明方可进入会场（具体防疫要求可能根据届时疫情状况有所调整）。请参会股东或股东代理人配合现场工作人员的安排，并全程戴好口罩。如有发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东或股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。

六、其他事项

(一)会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

(二)公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层；

(三)联系电话：（021）62327028；

传真：（021）62327015；

(四)邮编：200436；

(五)联系人：杨易、袁雪琴；

(六)根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年6月18日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第七届董事会第二十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

格尔软件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月4日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-028

格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置

募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：国融证券股份有限公司上海长江西路证券营业部（以下简称“国融证券”）

● 本次委托理财金额：6,000万元

● 委托理财产品名称：国融证券安享收益凭证2269号（以下简称“安享收益凭证2269号”）

● 委托理财期限：206天

● 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于2022年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-013）。

一、公司前次使用暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

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公司于2022年1月25日以募集资金认购了国融证券的收益凭证。具体内容详见公司于2022年1月26日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2022-005）。

二、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在确保不影响公司募投项目实施进度的情况下，为更好地发挥资金效益，提高公司资金的使用效率，更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况：资金来源为暂时闲置的募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

（三）委托理财产品的基本情况

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

公司根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

公司董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

三、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

安享收益凭证2269号

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（二）风险控制分析

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

本次购买理财产品的受托方国融证券为非上市金融机构，具体情况如下：

1、基本情况

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2、主要股东持股情况

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（二）主要财务指标

单位：元

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（注：国融证券基本情况、主要股东持股情况及主要财务指标相关数据摘自《国融证券2021年度财务报告披露》）

（三）与公司的关系

受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

（四）公司董事会尽职调查情况

公司董事会授权公司董事长在额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司管理层对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，未发现存在损害公司现金管理业务开展的具体情况。

五、对公司的影响

公司最近一年一期的主要财务指标如下：

单位：元

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在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买期限不超过一年的保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

截止2022年3月31日，公司资产负债率为27.61%，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。

六、风险提示

尽管本次公司进行现金管理，投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，该项投资仍会受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司于2022年4月25日召开了公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体详情详见公司于2022年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-013）。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

单位：万元

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特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年6月18日