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3）在现有产品基础上，积极研发新产品，适应行业新需求

科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本报告书摘要签署之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。

4）积极开拓下游客户渠道，与下游客户构建稳定的战略关系

经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。

十二、本次交易是否符合重组办法相关规定

（一）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件

1、科邦锰业历史经营业绩情况分析

科邦锰业近三年业绩数据如下：

单位：万元

■

科邦锰业2020年度营业收入和净利润较2019年度减少，主要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021年营业收入和净利润较2020年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所致。具体而言：

从收入端来看，2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020年度公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2019年度下降1,407.78元/吨，降幅12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020年克州辖区内对疫情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020年度电解金属锰销量较2019年度下降18,901.40吨，降幅28.49%。因而，科邦锰业2020年度电解金属锰销售收入较2019年下降27,280.89万元，降幅37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降，使得2020年度电解金属锰销售毛利润较2019年度减少5,527万元，进而影响2020年度净利润。2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021年公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2020年度增加10,391.69元/吨，增幅109.48%。

从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板使用效率持续提升，2021年阳极板单吨消耗较2020年度下降340.92元/吨。

2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析

（1）百源丰历史经营业绩情况

百源丰近三年业绩数据如下：

单位：万元

■

百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：

■

（2）蒙新天霸历史经营业绩情况

蒙新天霸近三年业绩数据如下：

单位：万元

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蒙新天霸2019年度、2020年度和2021年度，营业收入均为0且亏损主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采及销售锰矿石产品。

蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为595.00万吨、平均品位为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，投入生产，将能够形成较好的盈利。

3、标的资产可持续经营能力分析

本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、标的资产持续盈利能力分析”。

（二）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性

标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：

1、科邦锰业

各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：

单位：万元

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2019年度、2020年度及2021年度，科邦锰业经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-8,696.61万元、-8,892.86万元和37,751.44万元。

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

科邦锰业2021年度经营活动产生的现金流量净额6,473.86万元低于同期净利润44,225.30万元，主要原因系：1）2021年归还集团内子公司百源丰往来款21,525.03万元，形成经营性现金流出；2）2021年，公司电解金属锰销售收入增加，使得科邦锰业应收账款账面价值增加9,491.86万元，未形成经营性现金流入。

（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

科邦锰业2020年度经营活动产生的现金流量净额2,963.05万元高于同期净利润-5,929.80万元，主要原因系2020年收到集团内子公司百源丰往来款7,661.96万元，形成经营性现金流入。

（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

科邦锰业2019年度经营活动产生的现金流量净额9,446.30万元高于同期净利润749.69万元，主要原因系：1）2019年应付账款及应付票据余额增加5,461.26万元，未形成经营性现金流出；2）2019年收到集团内子公司百源丰往来款1,341.95万元，形成经营性现金流入。

2、百源丰

各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：

单位：万元

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2019年度、2020年度及2021年度，百源丰经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-7,417.59万元、3,881.81万元和-13,102.91万元。

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

百源丰2021年度经营活动产生的现金流量净额24,560.46万元高于同期净利润11,457.55万元，主要原因系：1）2021年收到集团内子公司科邦锰业往来款21,525.03万元，形成经营性现金流入；2）2021年，百源丰与客户宏发铁合金以及科邦锰业使用票据结算货款，截至2021年末应收票据未到期使得应收票据账面价值增加1,420.46 万元，未形成经营性现金流入；3）2021年，宏发铁合金锰矿石采购量增加，使得百源丰应收账款账面价值增加2,464.82万元，未形成经营性现金流入。

（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

百源丰2020年度经营活动产生的现金流量净额5,734.10万元低于同期净利润9,615.91万元，主要原因系：1）2020年向集团内子公司科邦锰业拆借往来款7,661.96万元，形成经营性现金流出；2）2020年收到货款2,062.53万元，形成经营性现金流入，截至2020年12月31日，百源丰未交付货物，因而未确认营业收入。

（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

百源丰2019年度经营活动产生的现金流量净额20,190.39万元高于同期净利润12,772.80万元，主要原因系：1）2019年公司加大收款力度，应收账款减少3,752.79万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销3,724.81万元，未形成经营性现金流出。

3、蒙新天霸

各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：

单位：万元

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2019年度、2020年度及2021年度，蒙新天霸经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为120.88万元、-226.08万元和-57.97万元。

（1）2021年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

蒙新天霸2021年度经营活动产生的现金流量净额-80.54万元高于同期净利润-138.51万元，主要原因系2021年固定资产折旧及报废损失22.81万元，未形成经营性现金流出。

（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

蒙新天霸2020年度经营活动产生的现金流量净额-77.64万元高于同期净利润-303.72万元，主要原因系2020年固定资产报废损失130.98万元，未形成经营性现金流出。

（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因

蒙新天霸2019年度经营活动产生的现金流量净额-232.21万元低于同期净利润-111.33万元，主要原因系2019年归还往来款200.00万元，形成经营性现金流出。

综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标的公司经营情况相匹配。

十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务

（一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比

1、本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。

根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。

2、标的公司及上市公司存在将部分自有房产对外出租的情况

标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：

（1）上市公司

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上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例约0.01%，占比较小。

2、标的公司

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科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约0.06%，占比较小。

（二）公司采取的解决措施和时间

1、科邦锰业及百源丰变更经营范围

科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具体情况如下：

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2、西部黄金拟将商业房产剥离

上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承诺》，根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项对外出租的商业房产在承诺期限内完成剥离。截至本报告书摘要签署之日，前述第1项、第2项房产正处于剥离程序中，第4项房产已剥离完毕。对于上述第3项对外出租的商业房产，租赁期限已于2021年12月31日届满，公司已将其回收自用，不再对外出租。对于西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产，考虑到其土地性质并非商业用地，并且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房，厂房性质非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰租赁该处房产用于办公、矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。

十四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年12月31日经审计的合并资产负债表、2021年度经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位；万元

■

本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：

■

本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

西部黄金股份有限公司

2022年 6月17日